Главная     Газета    Гражданин и государство    Сколько раз участник компании может продать долю?

Сколько раз участник компании может продать долю?

№ 7-8 (376-377), 5 стр., 10 апреля 2017

«ОИЛСИ» надеется на защиту своего имущества правоохранителями и Минюстом


Татьяна Соколовская,
специально для
«Судебно-юридической газеты»


В данной статье речь пойдет о свежей юридической практике в сфере корпоративных отношений между продавцом корпоративных прав и покупателем. А именно о том, может ли участник, который продал долю в компании и получил за нее денежные средства, продать ее третьему лицу и претендовать на управление компанией?

В средствах массовой информации в последнее время активно обсуждается конфликт между продавцом и покупателем корпоративных прав в ООО «ЛИРА-2000», в связи с чем проведен юридический анализ правоотношений и сложившейся судебной практики.

Предыстория

В 2013 г. по согласию соучредителей компании ООО «Лира-2000» Бобнева Игоря Юрьевича (75,27%) и Бабушкина Сергея Вячеславовича (24,72%) на основании заявления Бабушкина С. В. об отказе от преимущественного права на выкуп доли в компании и договора купли-продажи, Бобнев И. Ю. продал свою долю компании-нерезиденту «Брэдвин Трейдинг Лимитед». В 2013–2014 гг. Бабушкин С. В. пообещал продать гражданину Бондаренко О. свою долю в ООО «ЛИРА-2000». Получив $1.508.000 (подтверждается расписками), долю в ООО «Лира-2000» не переоформил, деньги кредитору не вернул (первая продажа — ред.).

В апреле 2014 г. на основании решения суда Бабушкин С. В. стал собственником 100% корпоративных прав в ООО «Лира-2000». 06.11.2014 он, зная о наличии определения Печерского районного суда Киева об аресте и запрете распоряжения долей (№757/14936/14-к от 05.06.2014), второй раз продал 100% корпоративных прав в ООО «Лира-2000», но уже компании «­ОИЛСИ» за $1,1 млн.

В том же 2014 г. Бабушкин С. В. попытался оспорить свой отказ от преимущественного права выкупа доли Игоря Бобнева и обратился в Хозяйственный суд Киева с иском о переводе на себя прав покупателя (компании «Брэдвин Трейдинг Лимитед») доли в размере 75,27% (Хозяйственный суд Киева, дело №910/15792/14).

17.11.2015 в результате достигнутых договоренностей с целью утверждения законности приобретения ООО «ОИЛСИ» права собственности на 100% корпоративных прав в ООО «Лира-2000» между Бабушкиным С. В., Бобневым И. Ю., ООО «ОИЛСИ», ООО «Лира-2000», компанией «Брэдвин Трейдинг Лимитед» было подписано мировое соглашение, которым, в частности, предусмотрен перевод на Бабушкина С. В. прав и обязанностей покупателя 75,27% доли ООО «Лира-2000» по договору между Бобневым И. Ю. и компанией «Брэдвин Трейдинг Лимитед» от 30.07.2013. Утверждением указанного мирового соглашения суд практически подтвердил законность продажи Бабушкиным С. В. в ноябре 2014 г. доли в ООО «Лира-2000» в пользу компании «ОИЛСИ».

Как остаться с деньгами и проданной долей в компании

Имея на руках определение суда об утверждении мирового соглашения, которым, в частности, предусмотрен перевод на Бабушкина С. В. прав и обязанностей покупателя 75,27% доли ООО «Лира-2000» по договору между Бобневым И. Ю. и компанией «Брэдвин Трейдинг Лимитед» от 30.07.2013, продавец Бабушкин С. В. посчитал себя «воскресшим» собственником компании «Лира-2000» на 75,27%.

Для многих юристов будет интересной судебная практика, которая сформировалась в процессе рассмотрения корпоративных правоотношений касательно ООО «Лира-2000», а также механизм и способы защиты от недобросовестных продавцов корпоративных прав.

Действие первое: без уведомления покупателя-собственника компании, используя поддельную печать, продавец доли Бабушкин С. В. проводит общее собрание учредителей компании «ЛИРА-2000» и регистрирует себя соучредителем компании на 75,27% у частного нотариуса, которым в соответствии с действующим законодательством переданы функции государственных регистраторов, осуществляя так называемый «рейдерский захват» компании «ЛИРА-2000».

Способы противодействия:

  1. Немедленное обращение к регистратору, который незаконно изменил состав учредителей компании. Так как многие мошенники, злоупотребляя доверием третьих лиц, используют последних в своих личных целях, при объяснении регистратору последствий его противоправных действий он может отменить свои регистрационные действия без юридических последствий.
  2. Обращение в правоохранительные органы.
  3. Обращение в Комиссию по вопросам рассмотрения жалоб в сфере государственной регистрации.
  4. Обращение в административный суд с иском о признании противоправными и отмене регистрационных действий нотариуса.

В случае с ООО «Лира-2000» законный собственник (покупатель) доли Бабушкина С. В. — компания «ОИЛСИ» использовала все четыре упомянутых выше способа защиты прав участника юридического лица.

Так как Бабушкин С. В. также решил использовать возможность обращения в суд, решением окружного административного суда Киева в деле №826/14920/16, которое оставлено без изменений Киевским апелляционным административным судом, установлено, что: «Мировое соглашение, утвержденное Хозяйственным судом г. Киева по делу №910/15792/14, не предусматривает перераспределения долей в уставном капитале ООО «Лира-2000», не предусматривает перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО «Лира-2000» в размере 75,2701%».

Вывод: решение суда о переводе прав и обязанностей покупателя на истца не является правоустанавливающим документом, который подтверждает право собственности истца на долю в компании.

Действие второе: обжалование в судебном порядке Бабушкиным С. В. решения общего собрания учредителей, которое было проведено добросовестным покупателем после приобретения доли.

Способы противодействия:

  1. В рамках судебного процесса ответчик — добросовестный покупатель доли обязан подать отзыв на иск.
  2. В связи с тем, что продавец не имеет статуса участника органа управления юридического лица, продал свою долю покупателю, получил за это денежные средства, ответчик обязан заявить ходатайство о прекращении производства по делу, в котором предмет спора никоим образом не нарушает права истца.

В результате рассмотрения дела №910/17372/16 от 27.02.2017 Киевским апелляционным хозяйственным судом решение хозяйственного суда г. Киева о признании недействительным Решения общего собрания учредителей компании «ЛИРА-2000» было отменено (судья Нечай А. В.), в иске Бабушкина С. В. отказано и установлено, что мировое соглашение в деле о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи не предусматривает право продавца влиять на управление компанией после выполнения сторонами условий договора купли-продажи от 06.11.2014.

Вывод: ни при каких обстоятельствах нельзя допускать влияние продавца корпоративных прав на хозяйственную и операционную деятельность компании эмитента после продажи им доли в уставном фонде компании добросовестному покупателю.

Действие третье: обжалование продавцом (Бабушкиным С. В.), не имеющим статуса участника дела, определений судов, где стороной является ООО «ЛИРА-2000».

Способы противодействия:

В связи с тем, что апеллянт не имеет статуса участника органа управления юридического лица, продал свою долю ООО «ОИЛСИ», получил за это денежные средства, компания или ее собственник обязаны заявить ходатайство о прекращении производства по жалобам третьего лица (в данном случае Бабушкина С. В. – ред.), в котором предмет спора никоим образом не нарушает права заявителя апелляционной жалобы.

Действие четвертое: незаконные уведомления законных собственников о третьей продаже доли в ООО «ЛИРА-2000» в пользу третьих лиц.

Способы противодействия:

Обращение в правоохранительные органы.

Именно так и поступила пострадавшая компания «ОИЛСИ» после того, как представителем Бабушкина С. В. на адрес компании «ЛИРА-2000» было отправлено письмо с требованием провести общее собрание и зарегистрировать в составе участников ООО «ЛИРА-2000» третьих лиц (Арабов В., Бурлаченко Н., Таратухин В.), которым якобы Бабушкин С. В. уже в какой раз перепродал долю в ООО «ЛИРА-2000» в размере 75,27%, которая с 06.11.2014 ему не принадлежит.

Все способы защиты своих корпоративных прав в ООО «ЛИРА-2000» компанией «ОИЛСИ» были использованы, и теперь она надеется на защиту своего имущества правоохранителями и Минюстом.

Татьяна Соколовская,
специально для «Судебно-юридической газеты»

Просмотров: 71
Комментариев: 0


Редакция СУДЕБНО-ЮРИДИЧЕСКОЙ ГАЗЕТЫ не имеет намерений ограничивать свободу слова, но оставляет за собой право удалять оскорбления и высказывания с нецензурной лексикой..
Осталось: 750

обновить картинкуДругие символы

Новости от KINOafisha.ua
Загрузка...
Вся телепрограмма на сайте TVgid.ua
Курс USD по данным Национального Банка Украины
Курс EUR по данным Национального Банка Украины
Курс RUB по данным Национального Банка Украины