Визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі товариства: ВП ВС вирішила спір

Велика Палата ВС ухвалила рішення у справі № 910/2388/20 за позовом ТОВ «КУА «Інститут портфельних інвестицій» в інтересах Венчурного закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Дивіденд» до відповідачів (продавця та покупця) про переведення на позивача прав та обов’язків покупця за укладеним між відповідачами договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» від 7 лютого 2020 року. Позов обґрунтований тим, що, укладаючи договір, відповідачі порушили переважне право позивача на придбання частки в ТОВ «БК «Укрбудмонтаж». Про це повідомляє пресслужба ВС.

Покупець звернувся до суду із зустрічним позовом до продавця про визнання недійсним договору від 7 лютого 2020 року, мотивуючи тим, що продавець замовчував обставини, які можуть перешкодити вчиненню правочину, що свідчить про навмисне введення покупця в оману.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 22 липня 2020 року, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21 грудня 2020 року, у задоволенні первісного позову відмовлено, зустрічний позов задоволено.

КГС ВС передав справу на розгляд Великої Палати ВС, оскільки вважав за необхідне відступити від висновку щодо підвідомчості судам цивільної юрисдикції спору у справі про визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі товариства, викладеного в постанові КЦС ВС від 18 березня 2020 року у справі № 352/395/19.

Велика Палата ВС відступила від висновку ВС, сформульованого у вказаній постанові КЦС ВС, адже для вирішення питання щодо юрисдикції таких спорів не має значення, чи набула особа, на користь якої відчужено частку, корпоративних прав у встановленому законом порядку.

Те, що спір про недійсність договору виник між двома фізичними особами, не змінює його правової природи як спору з правочину щодо частки в статутному капіталі товариства, розгляд якого віднесено до юрисдикції господарських судів відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України.

Велика Палата ВС скасувала рішення попередніх інстанцій, касаційну скаргу ТОВ «КУА "Інститут портфельних інвестицій"» задовольнила та ухвалила нове рішення – про задоволення первісного позову.

Велика Палата ВС виходила з того, що позивач за первісним позовом правильно обрав спосіб захисту свого порушеного переважного права на придбання частки у статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж». Учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі, якщо інше не передбачено корпоративним договором, стороною якого є такий учасник.

Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Якщо статутом ТОВ не встановлено інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства, то відчуження частки товариства здійснюється з дотриманням порядку, визначеного у статтях 20, 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Продаж учасником ТОВ частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов’язків покупця частки на підставі зазначеного Закону.

Із повним текстом постанови Великої Палати ВС від 1 червня 2021 року у справі № 910/2388/20 (провадження № 12-15гс21) можна ознайомитися за посиланням.

Раніше «Судово-юридична газета» писала, що ВП ВС висловилася щодо конкуренції норм у правовідносинах з реалізації іпотеки на торгах у виконавчому провадженні.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал і на Twitter, щоб бути в курсі найважливіших подій.