Позиція ВС у спорах між співвласниками з приводу відчуження частки, в яких співвласник посилається на порушення переважного права її купівлі

Час від часу на практиці виникають спори між співвласниками з приводу відчуження частки, в яких співвласник посилається на порушення переважного права її купівлі, у тому числі у разі внесення її до статутного капіталу товариства.

Як повідомляє Офіс протидії рейдерству, для учасників таких спорів може стати у нагоді постанова Верховного Суду  від 17.05.2022 у справі № 520/2224/19-ц, в якій була висловлена правова позиція про те, що у випадку відчуження частки у праві спільної часткової власності шляхом укладення договору міни, дарування, ренти, довічного утримання, спадкового договору або складання заповіту, а також у випадку внесення вкладу до статутного капіталу переважне право інших співвласників на придбання такої частки не існує.

«Обставини справи:

Позивач звернувся до суду з позовом до ТОВ, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про переведення прав покупця.

Позов мотивовано тим, що нежитлова будівля офісного центру належала на праві спільної часткової власності чотирьом співвласникам, а саме: йому, ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_2.

ОСОБА_2 та ОСОБА_3 створили ТОВ, визначевши статутний капітал товариства у розмірі 1 000 000,00 грн, який сформовано за рахунок належного засновникам нерухомого майна - часток у праві власності на нежитлову будівлю офісного центру, а саме: за рахунок належних ОСОБА_2 1/8, 1/2 часток та належної ОСОБА_3 1/8 частки у праві власності.

Зазначені частки були передані за актами приймання-передачі майна у статутний капітал ТОВ, на підставі чого були внесені зміни до записів про право власності у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та зазначено, що власником 1/8, 1/8 та 1/2 часток, які належали ОСОБА_2 та ОСОБА_3, є ТОВ.

Позивач вважав, що внесення засновником (учасником) вкладу до статутного капіталу товариства, внаслідок якого засновник (учасник) взамін набуває корпоративних прав, є правочином (договором) міни, до якого застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, а тому внесення частки у праві спільної часткової власності на нерухоме майно до статутного капіталу товариства вимагає згоди інших співвласників.

Ураховуючи неотримання ОСОБА_2 та ОСОБА_3 при відчуженні часток у праві власності на нерухоме майно положень законодавства щодо необхідності отримання письмової згоди інших співвласників, позивач вважав, що до правовідносин, які виникли між сторонами, застосовуються положення статті 362 ЦК України щодо переважного права купівлі частки у праві спільної часткової власності.

З урахуванням викладеного, позивач просив суд: перевести на нього права покупця 1/8, 1/8 та 1/2 частки у праві власності на нежитлову будівлю офісного центру, право власності на які зареєстровано за ТОВ; скасувати відповідні записи у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про реєстрацію за ТОВ права власності на 1/8, 1/8 та 1/2 частку нежитлової будівлі офісного центру; визнати за ним право власності на 1/8, 1/8, 1/2 частку нежитлової будівлі офісного центру; виплатити ТОВ 1 000 000,00 грн, що внесено ним на депозитний рахунок Київського районного суду м. Одеси як вартість 1/8, 1/8, 1/2 часток нежитлової будівлі офісного центру, придбаних ТОВ.

Рішенням Київського районного суду м. Одеси від 05.03.2020 позовну заяву задоволено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що внесення ОСОБА_2 та ОСОБА_3 вкладу у вигляді часток у праві власності на нежитлову будівлю офісного центру до статутного капіталу товариства, за яким товариство набуло право власності на передане йому нерухоме майно, а ОСОБА_2 та ОСОБА_3 взамін набули у власність корпоративні права, є договором міни, до якого застосовуються положення договору купівлі-продажу.

Суд першої інстанції виходив із того, що оскільки ОСОБА_1 та ОСОБА_1 не надавали ОСОБА_2 та ОСОБА_3 згоди на відчуження спільного майна, їм не було запропоновано реалізувати переважне право на придбання часток, тому позивач має право на переведення на нього прав та обов`язків покупця за ціною, за якою майно було відчужене ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на користь ТОВ 1 000 000,00 грн.

Постановою Одеського апеляційного суду від 16.02.2021 апеляційні скарги ТОВ та ОСОБА_3 задоволено частково, рішення Київського районного суду м. Одеси від 05.03.2020 скасовано й ухвалено нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено.

Суд апеляційної інстанції виходив з того, що внесення учасником вкладу у вигляді майна до статутного капіталу товариства за своєю суттю є правочином, який містить елементи договору міни, оскільки корпоративні права отримуються в обмін на передачу майна, право власності засновників на об’єкт нерухомого майна припиняється, а майно у власність набувається товариством, проте у цій справі вартість спірної частини офісного центру, яка була внесена до статутного капіталу ТОВ оцінена не за ринковою вартістю, а за ціною, яка визначена співвласниками цього майна.

Крім того, судом першої інстанції також неправильно застосовані норми матеріального права в частині задоволення позовних вимог про визнання за позивачем права власності на майно, оскільки вимоги про переведення прав покупця не передбачають визнання права власності, яке набувається порядку переведення права, належного правого обґрунтування в цій частині судом не наведено.

Верховний Суду касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнив частков, постанову Одеського апеляційного суду від 16.02.2021 змінив з урахуванням таких мотивів.

Частиною першою статті 115 ЦК України та статті 85 ГК України визначено, що власністю господарського товариства, зокрема, є майно, передане йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Одним із джерел формування майна суб`єктів господарювання відповідно до частини першої статті 140 ГК України є грошові та матеріальні внески засновників, тобто з часу внесення майна до статутного капіталу товариства воно стає майном товариства, право власності на частку майна засновників припиняється.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом (частина друга статті 115 ЦК України).

Статтею 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.

Відповідно до статті 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.

Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Для визначення вартісної величини корпоративних прав учасників їхній внесок оцінюється в грошовому вимірі в установчих документах і в такий спосіб він відображає відповідну частку засновника в статутному капіталі товариства.

Згідно із частиною першою статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків, шляхом волевиявлення сторін на набуття певних цивільних прав та обов’язків.

На підставі аналізу зазначених норм Верховним Судом зроблено висновок про те, що акт приймання-передачі майна до статутного капіталу є правовстановлюючим документом, на підставі якого здійснюється реєстрація переходу права власності на нерухоме майно від засновника до товариства, що є достатнім для підтвердження набуття товариством права власності.

Відповідно до частини першої статті 361 ЦК України співвласник має право самостійно розпорядитися своєю часткою у праві спільної часткової власності.

У разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів (частина перша статті 362 ЦК України).

Частиною четвертою статті 362 ЦК України передбачено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред’явити до суду позов про переведення на нього прав та обов’язків покупця. Одночасно позивач зобов’язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Аналіз зазначеної норми свідчить про те, що передбачені положеннями статті 362 ЦК України обмеження щодо розпорядження своєю часткою стосуються лише продажу частки співвласником.

Переважне право інших співвласників на придбання частки не існує у випадках її відчуження іншим чином: шляхом укладення договорів міни, дарування, ренти (якщо майно передається безоплатно - стаття 734 ЦК України), довічного утримання, спадкового договору або складання заповіту.

Крім того, інші співвласники позбавлені переважного права на купівлю частки у праві спільної часткової власності у випадку її продажу з публічних торгів.

Верховний Суд вважає, що положення частини четвертої статті 362 ЦК України регулюють відносини виключно з переведення прав та обов’язків покупця за договором купівлі-продажу, укладеним з порушенням переважного права, а у випадку відчуження частки спільної часткової власності шляхом укладення договору міни, дарування, ренти, довічного утримання, спадкового договору або складання заповіту, а також у випадку внесення вкладу до статутного капіталу переважне право інших співвласників на придбання такої частки не існує, тому на встановлені у справі правовідносини положення цієї статті не розповсюджуються.

Отже, установивши, що ОСОБА_2 та ОСОБА_3 внесли вклад до статутного капіталу ТОВ, Верховний Суд виходить із того, що потрібно відмовити у задоволенні позову про переведення прав покупця з підстав його необґрунтованості, оскільки положення статті 362 ЦК України на спірні правовідносини не поширюються», - сказано у повідомленні.

Також «Судово-юридична газета» писала про справи щодо податків, зборів та інших обов’язкових платежів: огляд практики КАС ВС.

Підписуйтесь на наш telegram-канал t.me/sudua та на Youtube Право ТВ, а також на нашу сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.