Хто має нести відповідальність за преміювання працівників – Верховний Суд
За наявності ознак очевидної протиправності рішення наглядової ради АТ, зокрема відсутності необхідної кількості голосів для його ухвалення, виконавчий орган, реалізуючи свої фідуціарні обов'язки та виявивши належну обачність, повинен принаймні поінформувати наглядову раду про можливі дефекти такого рішення. Невиконання цього обов'язку та видання наказу про преміювання на підставі рішення наглядової ради, ухваленого без достатньої кількості голосів, є підставою для відшкодування завданих товариству збитків. Правовідносини, які виникли між сторонами щодо відшкодування збитків, стосуються дій (рішень) посадової особи АТ під час здійснення ним управлінських повноважень, за своєю суттю є господарськими.
Деталі справи
КГС ВС розглянув касаційну скаргу колишнього голови правління АТ у справі за позовом АТ до скаржника про стягнення збитків у вигляді незаконно виплачених коштів працівникам на підставі наказу голови правління АТ про преміювання працівників.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що голова правління АТ видав наказ «Про виплату голові правління та членам правління премії» на підставі рішення, оформленого протоколом наглядової ради АТ та ухваленого неправомочним складом наглядової ради, чим спричинив збитки позивачу.
Господарський суд рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позов задовольнив.
Позиція Суду
КГС ВС зазначив, що кількісний склад наглядової ради АТ становить п’ять осіб.
Наглядова рада АТ у складі трьох членів наглядової ради, які брали участь шляхом заочного голосування, на засіданні розглянула, зокрема, питання про виплату голові правління та членам правління АТ премії (заохочення). За це питання голосували: «За» 2 голоси, «Проти» немає, «Утримався» 1 голос. У протоколі міститься запис, що «рішення прийнято». Голова правління АТ видав наказ «Про виплату голові правління та членам правління премії», відповідно до якого нараховано премії на загальну суму 11 180 200 грн.
У цьому контексті КГС ВС зауважив, що згідно з ч. 1, 2 ст.81 Закону України «Про акціонерні товариства» виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Виконавчий орган підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.
Отже, за своїм статусом виконавчий орган підзвітний наглядовій раді та організовує виконання її рішень.
Виконавчий орган не відповідає за зміст та правомірність рішень наглядової ради, а лише організовує їх виконання. Негативні наслідки, пов'язані з невідповідністю рішень наглядової ради вимогам закону та/або статуту товариства, загалом не мають покладатися на виконавчий орган. Вжиті виконавчим органом заходи, спрямовані на виконання цих рішень, не можуть слугувати підставою для притягнення його до відповідальності.
Водночас КГС ВС наголосив, що законодавство закріплює обов’язки органів юридичної особи (посадових осіб) діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень, а також відповідальність за їх порушення (фідуціарні обов'язки).
Отже, при застосуванні ст. 92 ЦК України потрібно оцінювати не лише формальне дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників / акціонерів тощо. Навіть якщо посадова особа prima facie виконала всі вимоги законодавства та установчих документів товариства, її дії (бездіяльність) можуть не бути добросовісними, розумними та вчиненими в інтересах товариства.
На підставі викладеного КГС ВС дійшов висновку, що за наявності ознак очевидної протиправності рішення, зокрема відсутності необхідної кількості голосів для його ухвалення, виконавчий орган, реалізуючи свої фідуціарні обов'язки та виявивши належну обачність, повинен принаймні поінформувати наглядову раду про можливі дефекти такого рішення. У своїй діяльності виконавчий орган має неухильно керуватися законом і статутом товариства, його внутрішніми (локальними) актами.
Відповідно до статуту АТ засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому беруть участь, а при заочному голосуванні − надали бюлетені не менше ніж три члена наглядової ради.
На момент, коли голова правління АТ видав наказ «Про виплату голові правління та членам правління премії», протокол засідання наглядової ради АТ хоч і містив запис про те, що рішення про виплату премій (заохочень) ухвалено, проте за нього проголосувало лише 2 особи.
Скаржник міг та повинен був усвідомлювати, що ця кількість голосів є недостатньою для ухвалення рішення, однак не ініціював відповідного питання перед наглядовою радою та зрештою видав спірний наказ про преміювання працівників. Загальна сума преміювання (11 180 200,00 грн) є значною, до того ж наказ скаржника безпосередньо слугує підставою її вибуття з власності АТ.
Суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про наявність складу правопорушення у діях голови правління АТ, а отже, і підстав для відшкодування товариству збитків.
КГС ВС також зазначив, що правовідносини, які виникли між сторонами щодо відшкодування збитків, стосуються дій (рішень) посадової особи АТ під час здійснення ним управлінських повноважень, тому такі правовідносини за своєю суттю є господарськими. Правовий статус членів виконавчого органу юридичної особи, в тому числі директора (голови правління), які здійснюють управління діяльністю юридичної особи, значно відрізняється від статусу інших працівників, що обумовлено специфікою їх трудової діяльності, яка полягає у виконанні функцій з управління юридичною особою. Той факт, що члени виконавчого органу юридичної особи перебувають у трудових відносинах з юридичною особою, не встановлює пріоритету трудового регулювання над цивільним, оскільки до цих відносин не може застосовуватися модель «роботодавець – працівник», що властива трудовим відносинам.
За результатами розгляду касаційної скарги рішення господарського суду та постанову апеляційного господарського суду залишено без змін.
Постанова КГС ВС від 10.09.2025 у cправі № 906/127/24.
Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.
