Кто должен нести ответственность за премирование работников – Верховный Суд

При наличии признаков очевидной противоправности решения наблюдательного совета АО, в частности отсутствия необходимого количества голосов для его принятия, исполнительный орган, реализуя свои фидуциарные обязанности и проявив надлежащую осмотрительность, должен как минимум проинформировать наблюдательный совет о возможных дефектах такого решения. Невыполнение этой обязанности и издание приказа о премировании на основании решения наблюдательного совета, принятого без достаточного количества голосов, является основанием для возмещения причиненных обществу убытков. Правоотношения, возникшие между сторонами по поводу возмещения убытков, касаются действий (решений) должностного лица АО при осуществлении им управленческих полномочий и по своей сути являются хозяйственными.

Детали дела

КХС ВС рассмотрел кассационную жалобу бывшего председателя правления АО по делу по иску АО к заявителю о взыскании убытков в виде незаконно выплаченных средств работникам на основании приказа председателя правления АО о премировании работников.

Исковые требования были обоснованы тем, что председатель правления АО издал приказ «О выплате председателю правления и членам правления премии» на основании решения, оформленного протоколом наблюдательного совета АО и принятого неправомочным составом совета, чем причинил убытки истцу.

Хозяйственный суд решением, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, удовлетворил иск.

Позиция Суда

КХС ВС отметил, что количественный состав наблюдательного совета АО составляет пять человек.

Наблюдательный совет АО в составе трех членов, принимавших участие путем заочного голосования, на заседании рассмотрел, в частности, вопрос о выплате председателю правления и членам правления АО премии (поощрения). По данному вопросу проголосовали: «За» — 2 голоса, «Против» — нет, «Воздержался» — 1 голос. В протоколе содержится запись, что «решение принято». Председатель правления АО издал приказ «О выплате председателю правления и членам правления премии», согласно которому были начислены премии на общую сумму 11 180 200 грн.

В этом контексте КХС ВС указал, что согласно ч. 1, 2 ст. 81 Закона Украины «Об акционерных обществах» исполнительный орган акционерного общества осуществляет управление текущей деятельностью общества. В его компетенцию входит решение всех вопросов, связанных с руководством текущей деятельностью общества, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и наблюдательного совета. Исполнительный орган подотчетен общему собранию и наблюдательному совету, организует выполнение их решений. Исполнительный орган действует от имени общества в пределах, установленных уставом акционерного общества и законом.

Следовательно, по своему статусу исполнительный орган подотчетен наблюдательному совету и организует выполнение его решений.

Исполнительный орган не отвечает за содержание и правомерность решений наблюдательного совета, а лишь организует их выполнение. Негативные последствия, связанные с несоответствием решений наблюдательного совета требованиям закона и/или устава общества, в целом не должны возлагаться на исполнительный орган. Принятые им меры, направленные на выполнение этих решений, не могут служить основанием для привлечения его к ответственности.

В то же время КХС ВС подчеркнул, что законодательство закрепляет обязанности органов юридического лица (должностных лиц) действовать в интересах юридического лица, добросовестно, разумно и не превышать своих полномочий, а также ответственность за их нарушение (фидуциарные обязанности).

Следовательно, при применении ст. 92 Гражданского кодекса Украины необходимо оценивать не только формальное соблюдение должностным лицом всех положений законодательства, устава, решений общих собраний участников/акционеров и т. д. Даже если должностное лицо prima facie выполнило все требования законодательства и учредительных документов общества, его действия (бездействие) могут быть недобросовестными, неразумными и не совершенными в интересах общества.

На основании изложенного КХС ВС пришел к выводу, что при наличии признаков очевидной противоправности решения, в частности отсутствия необходимого количества голосов для его принятия, исполнительный орган, реализуя свои фидуциарные обязанности и проявив надлежащую осмотрительность, должен как минимум проинформировать наблюдательный совет о возможных дефектах такого решения. В своей деятельности исполнительный орган обязан неукоснительно руководствоваться законом и уставом общества, его внутренними (локальными) актами.

В соответствии с уставом АО заседание наблюдательного совета является правомочным, если в нем участвуют, а при заочном голосовании — предоставили бюллетени не менее трех членов наблюдательного совета.

На момент, когда председатель правления АО издал приказ «О выплате председателю правления и членам правления премии», протокол заседания наблюдательного совета АО хоть и содержал запись о том, что решение о выплате премий (поощрений) принято, однако за него проголосовали лишь 2 человека.

Заявитель мог и должен был осознавать, что этого количества голосов недостаточно для принятия решения, однако не инициировал соответствующий вопрос перед наблюдательным советом и, в итоге, издал спорный приказ о премировании работников. Общая сумма премий (11 180 200,00 грн) является значительной, к тому же приказ заявителя напрямую послужил основанием для ее выбытия из собственности АО.

Суды предыдущих инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии состава правонарушения в действиях председателя правления АО, а значит, и оснований для возмещения обществу убытков.

КХС ВС также отметил, что правоотношения, возникшие между сторонами относительно возмещения убытков, касаются действий (решений) должностного лица АО при осуществлении им управленческих полномочий, поэтому такие правоотношения по своей сути являются хозяйственными. Правовой статус членов исполнительного органа юридического лица, в том числе директора (председателя правления), которые осуществляют управление деятельностью юридического лица, существенно отличается от статуса других работников, что обусловлено спецификой их трудовой деятельности, заключающейся в выполнении функций по управлению юридическим лицом. Тот факт, что члены исполнительного органа юридического лица состоят в трудовых отношениях с юридическим лицом, не устанавливает приоритета трудового регулирования над гражданским, поскольку к этим отношениям не может применяться модель «работодатель – работник», характерная для трудовых отношений.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы решение хозяйственного суда и постановление апелляционного хозяйственного суда оставлены без изменений.

Постановление КХС ВС от 10.09.2025 по делу № 906/127/24.

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.