Верховный Суд сделал вывод о действиях должностных лиц при заключении значительных сделок

Объединённая палата Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда сделала вывод относительно полномочий / действий должностных лиц и совершения ими значительных сделок (статьи 92, 241 Гражданского кодекса Украины и статья 72 Закона Украины «Об акционерных обществах»).

Применяя статью 92 ГК Украины, необходимо оценивать не только соблюдение должностным лицом всех положений законодательства, устава, решений общего собрания участников / акционеров и т.п., но и обстоятельства, касающиеся того, знало ли само третье лицо — контрагент по договору — либо по всем обстоятельствам, проявив разумную осмотрительность, не могло не знать об ограничении полномочий юридического лица, то есть действовало недобросовестно и неразумно; также — факт разделения имущества с целью уклонения от предусмотренного законом порядка принятия решений о совершении значительной сделки в нарушение ч. 5 ст. 70 Закона Украины «Об акционерных обществах».

Проверка соблюдения компетенционных требований при совершении акционерным обществом значительной сделки требует изучения последней годовой финансовой отчётности общества и статута, которым могут быть установлены дополнительные критерии, а также данных из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований, которые считаются достоверными и могут быть использованы в споре с третьим лицом.

Статья 241 ГК Украины подлежит применению совместно со специальной нормой — ч. 1 ст. 72 Закона Украины «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных сделок), то есть если для заключения сделки необходимо согласие наблюдательного совета или общего собрания общества, то такое же согласие необходимо и для её одобрения. Иные способы (формы) одобрения не могут рассматриваться как надлежащие.

О том, что сделки являются значительными, может свидетельствовать не только ознакомление покупателя с уставом продавца и его финансовой отчётностью, но и другие обстоятельства, в частности — продажа недвижимости равными долями (без выдела в натуре) за короткий период времени и регистрация договоров одним нотариусом и т.п.

Такие выводы сделал Верховный Суд в составе ОП КХС.

Иск заявлен о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений и истребовании имущества. Исковые требования мотивированы тем, что председатель правления истца без решения общего собрания или наблюдательного совета заключил спорные договоры с превышением полномочий, нарушив положения ст. 92 (действовал не в интересах общества, недобросовестно и неразумно, о чём ответчики знали или могли знать, проявив минимальную осмотрительность) и ст. 241 ГК Украины. С целью уклонения от соблюдения порядка совершения значительной сделки, установленного ст. 70 Закона Украины «Об акционерных обществах», предмет договора был разделён, что свидетельствует о нарушении требований статей 33, 72 указанного Закона.

Суды предыдущих инстанций отказали в удовлетворении иска.

ОП КХС ВС отменила решения судов предыдущих инстанций и направила дело на новое рассмотрение в местный хозяйственный суд, указав на преждевременность выводов судов о согласовании истцом оспариваемых сделок, непринятие во внимание запрета на раздел предмета сделки с целью уклонения от предусмотренного законом порядка принятия решений о совершении значительной сделки, недоисследование соответствия цены, указанной в спорных договорах, а также доводов об умышленной продаже недвижимости председателем правления истца по ценам ниже рыночных.

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.