Верховний Суд висловився щодо обмеження корпоративних прав акціонера при передачі акцій в управління АРМА та особливості реалізації прав за акціями

Власник арештованих акцій, на які накладено арешт у кримінальному провадженні та у подальшому передано в управління АРМА за ухвалою суду та за розпорядженням КМУ у зв’язку з винятковим випадком (особлива процедура за ст. 21-1 Закону «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів»), не може посилатися на порушення свого права на управління, оскаржуючи рішення загальних зборів з відповідних підстав (неповідомлення власника акцій про проведення зборів, неврахування пропозицій останнього щодо порядку денного загальних зборів, ненадання можливості ознайомлення з інформацією та документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів тощо), оскільки до моменту зняття арешту, виключно управитель може реалізовувати корпоративні права, що виникають з частки.

На це вказав Касаційний господарський суд Верховного Суду у постанові від 19 березня 2025 року по cправі 910/7738/24.

Обставини справи

КГС ВС розглянув касаційну скаргу приватної компанії з обмеженою відповідальністю у справі за позовом скаржника до ПрАТ про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів.

Компанія звернулась до господарського суду з позовом про визнання недійсними рішення дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ; скасування реєстраційних дій стосовно ПрАТ.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем в особі його органів управління не виконано (порушено) вимоги Закону «Про акціонерні товариства», а також відповідні положення Статуту ПрАТ.

Наслідком цього фактично стало позбавлення законного права учасника – акціонера ПрАТ на участь в управлінні, передбаченого пунктом 1 ч. 1 ст. 27 Закону «Про акціонерні товариства».

Господарський суд рішенням, яке апеляційний господарський суд залишив без змін, у задоволені позову відмовив. Рішення судів мотивовані, зокрема, тим, що позивач як власник арештованих акцій, на які накладено арешт у кримінальному провадженні (без окремої вказівки на заборону користування) та у подальшому передано в управління АРМА за ухвалою суду та за розпорядженням КМУ у зв’язку з винятковим випадком (особлива процедура за ст. 21-1 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів»), не може посилатися на порушення свого права на управління, оскаржуючи права управителя.

Оцінка Верховного Суду

КГС ВС зазначив, що акції (цінні папери) та корпоративні права можуть бути арештовані як майно у кримінальному провадженні і передані в управління Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

Відповідно до абз. 4 п. 11 гл. 1 розділу V Положення про провадження депозитарної діяльності №735, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) від 23.04.2013 №735, у разі передачі цінних паперів АРМА в управління Управителю Управитель здійснює повноваження власника таких цінних паперів на підставі договору про управління між АРМА та Управителем з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством. Управитель набуває повноваження щодо реалізації прав на цінні папери та прав за цінними паперами з дати, визначеної договором про управління між АРМА та Управителем (пункт 12 глави 1 розділу V Положення №735).

Відповідно до Договору про управління Управитель, тобто ПАТ, має право здійснювати права та повноваження власників Активів, зокрема, але не виключно, реалізовувати права та повноваження, визначені ст. 27 та іншими нормами Закону «Про акціонерні товариства», а також інші права та повноваження, передбачені законодавством та статутом відповідної юридичної особи, з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством та цим Договором.

КГС ВС відзначив, що наявність ухвали слідчого судді про арешт корпоративних прав (частку статутному капіталі, акції) із встановленням заборони здійснювати облікові операції про внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цих акцій та їх передачу в управління АРМА у порядку Закону про АРМА означає, що власник акцій тимчасово не може розпоряджатися ними на власний розсуд і обмежений у правах за ними.

Відповідно до абз. 5 ч. 7 ст. 21 Закону про АРМА, що визначає особливості управління активами у вигляді частки у статутному (складеному) капіталі чи акцій, паїв, управитель під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи зобов’язаний погоджувати свої дії з власником таких активів. За загальним правилом, якщо ухвала про арешт акцій у кримінальному провадженні не містить вказівки про встановлення заборони користування акціями, що стосується обмеження права брати участь в управлінні товариством, і активи передані в управління на підставі ухвали слідчого судді, акціонер реалізує своє право управління шляхом погодження дій управителя, що передбачено абз. 5 ч. 7 ст. 21 Закону про АРМА.

Водночас, згідно з абз. 6 ч. 7 ст. 21 Закону про АРМА дія цієї частини не поширюється на управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом. Відтак, таке правило (необхідність отримання погодження власника) не застосовується до правовідносин управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом.

Суди попередніх інстанцій встановили, що КМУ згідно з розпорядженням від 23.05.2023 №454-р «Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках» передав активи відповідача (відповідні частки у статутному капіталі ПрАТ) в управління ПАТ» у зв’язку з винятковим випадком у порядку, встановленому ст. 21-1 Закону про АРМА.

Крім того, КМУ доручив АРМА забезпечити передачу активів відповідно до п. 1 цього розпорядження згідно з актами приймання-передачі на період до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, а також доручив ПАТ та Міністерству оборони вжити відповідно до законодавства дієвих заходів, спрямованих на запобігання перериванню функціонування активів та/або ризику збою у постачанні природного газу, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій. Таким чином у спірних правовідносинах управитель під час здійснення повноважень власника таких активів (акцій) не зобов’язана погоджувати свої дії з власником таких активів (акціонером).

Тому позивач як власник арештованих акцій, на які накладено арешт у кримінальному провадженні та у подальшому передано в управління АРМА за ухвалою суду та за розпорядженням КМУ у зв’язку з винятковим випадком (особлива процедура за ст. 21-1 Закону про АРМА), не може посилатися на порушення свого права на управління, оскаржуючи рішення загальних зборів з відповідних підстав (неповідомлення власника акцій про проведення зборів, неврахування пропозицій останнього щодо порядку денного загальних зборів, ненадання можливості ознайомлення з інформацією та документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів тощо), оскільки до моменту зняття арешту, виключно управитель може реалізовувати корпоративні права, що виникають з частки.

З огляду на викладене, КГС ВС погодився з висновками судів попередніх інстанцій щодо відсутності порушення прав та інтересів позивача у спірних правовідносинах, що є підставою для відмови у задоволенні позову. За результатами касаційного провадження касаційну скаргу залишено без задоволення, рішення судів попередніх інстанцій без змін.

Автор: Наталя Мамченко

Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.