Визнання ТОВ недійсним власного рішення: позиція КГС ВС

ТОВ в особі виконуючого обов'язки керівника-розпорядника майна боржника арбітражного керуючого звернулося до господарського суду з позовом до ТОВ та ТОВ-1 про визнання незаконним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, закрито провадження у справі в частині позовних вимог до ТОВ (процесуальне співпадіння позивача і відповідача в одній і тій самій особі); у задоволенні позовних вимог до ТОВ-1 відмовлено (спірні загальні збори були правомочними, а рішення прийняті дійсним учасником товариства, при цьому врахували, що позов про визнання недійсним рішення загальних зборів пред'являється до товариства, а не товариством до учасника товариства).

Постановою КГС ВС рішення судів попередніх інстанцій залишено без змін.

З огляду на положення ст. 147 ЦК України та ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» (нормативні акти в редакції, чинній на момент виникнення правовідносин) колегія суддів зазначила, що володіння товариством часткою у своєму статутному капіталі є обмеженим як тимчасовістю (один рік з моменту придбання з обов'язком продажу частки або зменшення статутного капіталу), так і порядком корпоративного управління (неможливість голосування на загальних зборах цього товариства).

Володіння часткою товариством після однорічного строку не породжує у останнього будь-яких додаткових прав на таку частку, крім тих, які існували.

ВС звернув увагу, що учасником товариства не може бути саме товариство, навіть якщо воно придбало частку учасника, оскільки це суперечить сутності корпоративних правовідносин.

Колегія суддів наголосила, що відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його окремі учасники (акціонери), оскільки відповідне рішення є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органу товариства. Законодавство не передбачає захисту прав та законних інтересів господарського товариства у спосіб визнання недійсним свого ж рішення.

Із текстом постанови КГС ВС від 22 травня 2019 року у справі № 905/691/18 можна ознайомитися за посиланням.

Раніше «Судово-юридична газета» писала, що причини пропуску строку апеляційного оскарження судового рішення є поважними, якщо обставини, які зумовили такі причини, є об’єктивно непереборними.