ВС роз’яснив, чи є заборона вчинення реєстраційних дій одним із способів забезпечення позову

Заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

На цьому наголосив Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 907/73/19.

Обставини справи

Громадянин України звернувся до господарського суду Закарпатської області з позовом до Білківського споживчого товариства про визнання незаконним та скасування рішення позачергових загальних зборів товариства, оформленого протколом.

Разом з позовною заявою подав до місцевого господарського суду заяву про забезпечення позову, в якій просив заборонити особі_1 та всім державним реєстраторам суб'єктів державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, включаючи державних реєстраторів структурних підрозділів територіальних органів Міністерства юстиції України, виконавчих органів сільських, селищних та міських рад, Київської та Севастопольської міської, районної, районної в містах Києві та Севастополі державної адміністрації, нотаріусам та акредитованим суб'єктам державної реєстрації, вчиняти реєстраційні дії та проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, а саме Білківське СТ, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на підставі рішення позачергових загальних зборів Білківського споживчого товариства, оформленого протоколом.

Заява мотивована тим, що інформація, з приводу якої прийнято оспорюване у справі рішення позачергових загальних зборів Білківського СТ, оформлене протоколом, підлягає внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань, а таке внесення відомостей може не лише утруднити, але й унеможливити виконання ймовірного судового рішення та вплинути на інтереси не лише позивача, а й інших учасників товариства.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області, залишеною без змін постановою Західного апеляційного господарського суду, задоволено заяву про забезпечення позову у справі № 907/73/19.

 Суди втишували свої висновки тим, що невжиття заявлених заході забезпечення позову може мати наслідком подальшу зміну керівництва Товариства, що в свою чергу може призвести до безповоротного порушення прав позивача та неможливості захисту його прав в одному судовому провадженні. Такий спосіб забезпечення позову як заборона вчинення реєстраційних дій прямо передбачений Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань".  Заявником доведено наявність підстав для забезпечення позову, що свідчить про співмірність заявлених вимог та відповідного заходу забезпечення позову.

Висновок Верховного Суду

ВС зауважив, що згідно з п. 4 ч. 1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується, зокрема забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання.

Відповідно до ч. 5 ст. 137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони, зокрема, проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору; здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Також ВС підкреслив, що згідно з п. 31 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: дата прийняття, дата набрання законної сили та номер судового рішення, на підставі якого проведено реєстраційну дію.

 Відповідно до ч. 10 ст. 13 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" Державна судова адміністрація України забезпечує передачу до Єдиного державного реєстру примірника судового рішення, яке тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, судового рішення про арешт корпоративних прав та про заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій — у день набрання рішенням суду законної сили.

Відповідно до ч. 5 ст. 14  Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" направлення судових рішень, які тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, та про заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій здійснюється у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та Єдиним державним реєстром судових рішень.

Також ВС наголосив, згідно з п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".

 Пунктом 2 ч. 1 ст. 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачена така підстава для відмови у державній реєстрації, як "у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії".

 Отже, заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

ВС зауважив, що предметом позову у даній справі є вимоги позивача про визнання незаконним та скасування рішення позачергових загальних зборів Білківського СТ, оформленого протоколом від 04.10.2018, яким зокрема було змінено голову та членів правління, змінено учасників споживчого товариства (виключено позивача зі складу), надано повноважень щодо використання фінансових коштів та повноважень щодо володіння, користування і розпорядження майном Білківського СТ. За твердженням позивача у прийнятті відповідних рішень на спірних загальних зборах він участі не брав, оскільки не був повідомлений про проведення вказаних загальних зборів членів Білківського СТ.

Оскільки позивач звернувся до суду з позовними вимогами немайнового характеру, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, то в цьому випадку підлягає дослідженню така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

 При цьому в таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

Надавши оцінку доводам позивача, суди встановили, що обставини виключення позивача зі складу учасників споживчого товариства та зміни його правління свідчать про те, що Білківське СТ може приймати будь-які рішення щодо своєї діяльності без участі позивача, якого було виключено зі складу учасників товариства спірним рішенням, в той час як позивач не погоджується з прийнятими рішеннями позачергових загальних зборів Білківського СТ, оформленими протоколом від 04.10.2018, у тому числі в частині зміни керівника, і обставини щодо обґрунтованості та законності прийняття спірних рішень є предметом спору у даній справі.

При цьому у даному випадку невжиття зазначеного заходу забезпечення позову може істотно ускладнити ефективний захист і поновлення порушених корпоративних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду, подавши позов у цій справі. У разі, якщо до закінчення розгляду цієї судової справи державним реєстратором будуть здійснені нові реєстраційні дії відносно Білківського СТ на підставі оспорюваного рішення позачергових зборів товариства, позивач не зможе захистити свої права в межах одного судового провадження за його позовом без нових звернень до суду, що може істотно ускладнити поновлення законних прав та/або інтересів особи_2.

Доводи касаційної скарги про те, що вжиті судом заходи забезпечення позову підлягають скасуванню як такі, що обмежують господарську діяльність товариства, відхиляються судом касаційної інстанції, оскільки відповідні заходи забезпечення позову не суперечать, зокрема, приписам ч. 5 ст. 137 ГПК України. При цьому висновки судів попередніх інстанцій щодо можливості вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони вчинення реєстраційних дій, зокрема, щодо зміни керівника підтверджується висновками Верховного Суду у постанові від 25.11.2019 у справі №922/1992/19, відступати від яких суд касаційної інстанції у даній справі не вбачає підстав.

Враховуючи обставини справи, Верховний Суд залишив касаційну скаргу без задоволення, а постанову Західного апеляційного господарського суду та ухвалу Господарського суду Закарпатської області – без змін.

Раніше «Судово-юридична газета» писала, що  ВС висловився щодо застосування заходів зустрічного забезпечення позову.

 Підписуйтесь на наш Telegram-канал, щоб бути у курсі найважливіших подій.