Субститутивное исполнение обязательства: ВС высказался о правовой квалификации договора о замене должника

Заключенный между сторонами договор о замене должника по своей сути не является договором о переводе долга в его классическом понимании, а является договором об исполнении обязательства третьим лицом (ч.1 ст.528 ГК Украины), поскольку его условия предусматривают, что новый должник взял на себя обязательство выполнить исключительно оплату подрядных работ, не приобретя при этом остальных обязательств/выгод, которые были связаны с основным договором – договором подряда. А значит, как сторона договора он не приобрел прав кредитора относительно всего договора подряда, а имеет исключительно права, предусмотренные договором о замене должника.

С таким выводом Северо-Западного апелляционного хозяйственного суда, изложенным в постановлении от 21.05.2025 по делу № 903/866/24, согласился Верховный Суд.

Обстоятельства дела:

Общество с ограниченной ответственностью «Владимирская фабрика гофротары» обратилось в суд с иском о взыскании средств с Частного акционерного общества «Нововолынский литейный завод» как нового должника по обязательствам, возникшим из договора подряда (основного договора). Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца — Общество с ограниченной ответственностью «Эргобуд».

Местный хозяйственный суд отказал в удовлетворении иска.

Северо-Западный апелляционный хозяйственный суд отменил решение суда первой инстанции, принял новое, которым иск удовлетворил. Суд пришел к выводу, что по договору, заключенному между сторонами по делу, осуществлена замена стороны — должника (ЧАО «Нововолынский литейный завод») на нового должника — ООО «Владимирская фабрика гофротары» в обязательствах, возникающих из договора подряда на капитальное строительство, заключенного между истцом по делу и третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца — Обществом с ограниченной ответственностью «Эргобуд». Следовательно, с заключением договора ответчик как новый должник приобрел все права и обязанности первоначального должника перед кредитором по основному договору в части выполнения обязательства в определенной договором сумме.

Выводы Верховного Суда:

Верховный Суд отметил, что суд апелляционной инстанции осуществил анализ условий договора о замене должника с целью выяснения его действительной правовой природы, действительных намерений сторон при его заключении и правовых последствий, возникших из заключенного правоотношения, и установил, что условия этого договора предусматривают, что новый должник взял на себя обязательство выполнить лишь оплату подрядных работ без права на приобретение остальных обязательств или выгод (прав на результат работ или иных имущественных благ) по основному договору — договору подряда, в связи с чем пришел к правильному выводу о том, что этот договор по своей сути не является договором о переводе долга в его классическом понимании, а является договором об исполнении обязательства третьим лицом согласно части первой статьи 528 Гражданского кодекса Украины, по которому должник имеет право возложить исполнение обязанности на другое лицо (субститутивное исполнение обязательства).

Верховный Суд подчеркнул, что апелляционный суд осуществил именно общий анализ условий договора о замене должника с целью выяснения его действительной правовой природы и не осуществлял анализа и толкования содержания его отдельных условий (частей) для сторон в понимании статей 213 и 637 Гражданского кодекса Украины, как утверждал заявитель в кассационной жалобе.

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.