Продаж неіснуючого права вимоги не породжує правових наслідків, — ВП ВС

ПАТ «Український професійний банк» уклало з позичальниками кредитні договори № 1 та № 2. На забезпечення цих кредитних договорів укладено іпотечні договори, відповідно до яких в іпотеку передані земельні ділянки. Про це повідомляє Верховний Суд.

Так, 27 травня 2015 року поручитель за договором поруки перерахував грошові кошти в рахунок погашення кредиту за кредитним договором № 1. ПАТ «Український професійний банк» видало позичальникові довідку, якою підтвердило, що заборгованості за кредитним договором № 1 немає. Зазначені обставини встановлені рішенням Господарського суду Київської області у справі № 911/3878/15, яким відмовлено ПАТ «Український професійний банк» у задоволенні позову про стягнення заборгованості за кредитним договором № 1.

Після сплати грошових коштів обтяження земельних ділянок іпотекою на забезпечення кредитного договору № 1 було припинено.

26 травня 2015 року ПАТ «Український професійний банк» уклав з іншим банком договір застави майнових прав, згідно з умовами якого передав майнові права за кредитним договором № 2. Зазначені обставини встановлені рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/22730/15, яким відмовлено ПАТ «Український професійний банк» у задоволенні позову про стягнення заборгованості за кредитним договором № 2.

Обтяження земельних ділянок іпотекою на забезпечення кредитного договору № 2 згодом також було припинено внаслідок повного виконання сторонами своїх зобов’язань.

Новим власником земельних ділянок, щодо яких було припинено обтяження іпотекою за кредитними договорами № 1 та № 2, стало ТОВ «Сейф Інвест».

28 травня 2015 року ПАТ «Український професійний банк» було віднесено до категорії неплатоспроможних, призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (Фонд), а 28 серпня 2015 року в банку відкликано банківську ліцензію та розпочато процедуру ліквідації.

У процесі здійснення своєї діяльності Фонд повідомив, що виявив правочини, які є нікчемними відповідно до положень ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», зокрема договір поруки (за яким було погашено кредит за кредитним договором № 1) та договір застави (за яким ПАТ «Український професійний банк» передав майнові права за кредитним договором № 2).

30 березня 2020 року Фонд організував електронні торги з продажу пулу активів ПАТ «Український професійний банк». До пулу активів увійшли, зокрема, майнові права за кредитними договорами № 1 та № 2.

Переможцем зазначених торгів стало ТОВ «ФК "Інвестохіллс Веста"», за наслідками чого між ним і ПАТ «Український професійний банк» укладено договори про відступлення прав вимоги та купівлі-продажу майнових прав. Відповідно до укладених договорів до ТОВ «ФК "Інвестохіллс Веста"» перейшли права вимоги та інші майнові права, зокрема, за кредитними договорами № 1 та № 2.

24 червня 2020 року ТОВ «ФК "Інвестохіллс Веста"» направило ТОВ «Сейф Інвест» вимогу-повідомлення щодо сплати заборгованості за кредитним договором № 2.

ТОВ «Сейф Інвест» звернулося до суду з позовом до ПАТ «Український професійний банк» і ТОВ «ФК "Інвестохіллс Веста"» про визнання недійсними відкритих торгів, протоколу електронного аукціону та договору купівлі-продажу майнових прав, укладеного за результатами проведених Фондом торгів. Свої позовні вимоги ТОВ «Сейф Інвест» обґрунтувало тим, що на момент проведення аукціону та укладення оспорюваного договору ПАТ «Український професійний банк» не мало прав вимоги за іпотечними договорами, оскільки іпотечні обтяження земельних ділянок за іпотечними договорами були припинені ще у 2015 році.

Суди першої та апеляційної інстанцій позов задовольнили. ВП ВС скасувала рішення судів першої та апеляційної інстанцій і ухвалила нове рішення – про відмову в задоволенні позову.

Правові висновки, яких дійшла ВП ВС у цій справі

1. Розмежування фактичних обставин та обставин, які мають преюдиційний характер. Обов’язковість судових рішень для правонаступників

ВП ВС зауважила, що судові рішення в справах № 911/3878/15 та № 910/22730/15 містять як фактичні обставини, встановлені судами, які мають преюдиційний характер, так і правову оцінку, надану судом таким обставинам. Однак при цьому ВП ВС наголосила, що оскільки спір про стягнення ПАТ «Український професійний банк» як позивачем заборгованості за кредитними договорами вже вирішений судовими рішеннями у справах № 911/3878/15 та № 910/22730/15 (у задоволенні позовів відмовлено), то ці рішення є обов’язковими і для правонаступників ПАТ «Український професійний банк» у спірних правовідносинах.

Повторний розгляд справи, вже вирішеної судом, на тій підставі, що позивач відступив право вимоги, про примусове задоволення якої він просив суд, за позовом особи, якій право вимоги відступлене чи то самим позивачем, чи то шляхом вчинення ланцюгу відступлень прав вимоги, є неприпустимим.

2. Якщо торги завершуються оформленням договору купівлі-продажу, то оскаржити в судовому порядку можна саме договір

Висловлюючись щодо вимог про визнання недійсними відкритих торгів (аукціону) та протоколу електронного аукціону, ВП ВС зазначила, що торги є правочином. Якщо вони завершуються оформленням договору купівлі-продажу, то оскаржити можна договір, а вимоги про визнання недійсними торгів (аукціону) та протоколу електронного аукціону не є належними та ефективними способами захисту.

3. Особа, яка набула майнові права, реалізовані за результатами аукціону, не може здійснити повторну державну реєстрацію права іпотеки без звернення до суду

ВП ВС звернула увагу на неможливість вчинення державним реєстратором у позасудовому порядку дій, спрямованих на позбавлення позивача права власності на майно, оскільки:

• за відсутності згоди власника майна на повторну державну реєстрацію права іпотеки її можна здійснити тільки на підставі судового рішення;
• в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно є відомості про первинну державну реєстрацію права іпотеки на підставі відповідного договору та про припинення такого права. Повторна державна реєстрація права іпотеки на підставі такого договору суперечить зазначеним відомостям.

За таких умов державний реєстратор повинен відмовити в повторній державній реєстрації права іпотеки.

З огляду на викладене задоволення вимоги позивача про визнання спірного договору недійсним не призведе до захисту його права власності. Таке право є належно захищеним.

4. Умови, за яких Фонд може передати права вимоги за кредитними договорами іншій особі

Одним із ключових питань для вирішення цієї справи було встановлення наявності / відсутності у ПАТ «Український професійний банк» прав кредитора за кредитними договорами.

ВП ВС вкотре звернула увагу на свій правовий висновок (зокрема, викладений у постанові ВП ВС від 16 травня 2018 року у справі № 910/24198/16) про правову природу наказу уповноваженої особи Фонду та його правових наслідків для третіх сторін – такий наказ є внутрішнім розпорядчим документом банку, який діє в межах цієї юридичної особи. Накази (рішення) про нікчемність правочинів не можуть установлювати обов'язки для третіх осіб, зокрема контрагентів банку. Тому сам факт видання наказу про нікчемність правочину не може вважатися порушенням прав іншої сторони правочину та не створює жодних обов'язків для контрагентів банку.

Отже, Фонд не може самостійно застосувати наслідки нікчемності правочину. З цього випливає, що Фонду необхідно було звернутись до суду з позовом про застосування наслідків нікчемних правочинів.

Права кредитора у зобов’язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв’язку з припиненням зобов’язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов’язанні не переходять до набувача.

З огляду на викладене вище ВП ВС констатувала, що на момент укладення між ПАТ «Український професійний банк» і ТОВ «ФК "Інвестохіллс Веста"» договору купівлі-продажу майнових прав у ПАТ «Український професійний банк» не було прав кредитора у зобов’язаннях за кредитними договорами.

5. Договір може бути визнаний недійсним відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України у разі наявності вад у його змісті, а не в суб’єктному складі

Суди першої та апеляційної інстанцій визнали договір недійсним на підставі положень ч. 1 ст. 203 ЦК України, відповідно до якої зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Разом з тим положення ч.1 ст. 203 ЦК України прямо встановлюють, що застосовуються саме до змісту правочину (сукупності його умов), а не до його суб’єктного складу.

У тому випадку, коли особа відступає право вимоги, яке їй не належить, у правовідносинах відсутній управнений на таке відступлення суб’єкт. За загальним правилом п. 1 ч. 1 ст. 512, ст. 514 ЦК України у цьому разі заміна кредитора у зобов’язанні не відбувається. Аналогічно відступлення припиненого права вимоги (тобто майнового права вимоги, якого не існує на момент укладення відповідного договору в будь-якого суб’єкта) також не створює жодних правових наслідків для особи – власника майна, яке було обтяжено іпотекою.

6. Визнання недійсним договору купівлі-продажу – неефективний спосіб захисту в разі, якщо майно знаходиться у третьої особи, яка не є стороною договору

Суди попередніх інстанцій також установили, що ТОВ «ФК "Інвестохіллс Веста"» продало відповідні майнові права ТОВ «ФК "Ассісто"». ВП ВС наголошує, що оспорювання ланцюга договорів купівлі-продажу майнових прав (або інших правочинів) не є ефективним способом захисту. За таких обставин задоволення заявленої позовної вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав не призведе до поновлення прав позивача.

7. Права власника майна (позивача) є належним чином захищеними відповідно до закону, і будь-яка особа не може без рішення суду позбавити позивача права власності на земельні ділянки. Для захисту інтересу у правовій визначеності позивач може звернутися з позовом, зокрема, про визнання права іпотеки відсутнім

У контексті визначення належного та ефективного способу захисту за вказаних обставин ВП ВС зауважила, що позов про визнання правочину недійсним є способом захисту прав позивача, а не способом захисту інтересу у правовій визначеності, на який вказує позивач.

Разом з цим власник майна не позбавлений права звернутися з вимогою, зокрема, про визнання права іпотеки відсутнім, і саме такий спосіб захисту може бути належним та ефективним у спірних правовідносинах. Однак вказане не означає, що позивач зобов’язаний використати цей спосіб захисту, оскільки він є належно захищеним з огляду на неможливість вчинення державним реєстратором дій, спрямованих на позбавлення позивача права власності на майно.

Постанова ВП ВС від 15 вересня 2022 року у справі № 910/12525/20 (провадження № 12-61гс21) – за посиланням.

Підписуйтесь на наш telegram-канал t.me/sudua та на Twitter, а також на нашу сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.