ВП ВС висловилася щодо ефективності обраного кредитором юрособи, створеної з порушенням закону, способу захисту майнових прав

Банк оскаржив у суді реєстраційні дії органу державної реєстрації, які полягали у внесенні записів і відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців (ЄДР) щодо ЗАТ «Житомирські ласощі» і ТДВ «ЖЛ», також просив скасувати ці записи й відомості. Суди попередніх інстанцій відмовили в задоволенні позову, керуючись тим, що вимоги про скасування реєстраційних дій, учинених відповідачем 27 листопада 2015 року в ЄДР, не є належним способом захисту можливого порушеного права банку. Розглядаючи касаційну скаргу банку, Велика Палата Верховного Суду висловилася щодо належності та ефективності обраного позивачем способу захисту прав. Про це йдеться на офіційному сайті ВС.

Як установили суди, у листопаді 2010 року позачергові загальні збори акціонерів ЗАТ «Житомирські ласощі» ухвалили рішення про злиття із ТОВ «Будстайл-XXI» і створення нової юридичної особи – ТДВ «ЖЛ». У червні 2013 року банк і ТДВ «ЖЛ» уклали низку договорів, зокрема іпотечний договір на забезпечення виконання зобов’язань товариства перед банком. У 2015–2016 роки акціонери ЗАТ «Житомирські ласощі», які вважали проведену реорганізацію цього товариства рейдерським захопленням, ініціювали низку судових процесів і оскаржили рішення про таке злиття та реєстраційні дії щодо припинення ЗАТ «Житомирські ласощі» й утворення нової юридичної особи.

Протиправність реєстраційних дій щодо внесення в ЄДР записів стосовно ЗАТ «Житомирські ласощі» (про його припинення як юридичної особи шляхом реорганізації) та ТДВ «ЖЛ» встановлено судовими рішеннями в адміністративних справах № 806/2612/15 та № 819/3419/15. З огляду на обставини, встановлені у справі № 819/3419/15, 27 листопада 2015 року державний реєстратор учинив оспорювані в цій справі реєстраційні дії щодо відновлення в ЄДР запису про ЗАТ «Житомирські ласощі» як юридичну особу.

Окрім того, у справі № 906/1783/15 господарський суд констатував незаконність створення ТДВ «ЖЛ». Тобто господарський суд встановив преюдиційні при вирішенні цього спору обставини реорганізації ЗАТ «Житомирські ласощі».

Велика Палата Верховного Суду зазначила, що рішення судів у справах № 806/2612/15, № 819/3419/15, № 906/1783/15, які набрали законної сили на момент розгляду справи № 806/5244/15 судами попередніх інстанцій, є обов’язковими до виконання, а встановлені в них обставини незаконності реорганізації ЗАТ «Житомирські ласощі» та як її наслідок – створення нової юридичної особи ТДВ «ЖЛ» не може бути поставлено під сумнів, зокрема, через ініціювання інших судових спорів.

Заявлена банком вимога про визнання протиправними і скасування реєстраційних дій органу державної реєстрації щодо скасування в ЄДР записів про припинення ЗАТ «Житомирські ласощі» та про державну реєстрацію ТДВ «ЖЛ» порушує права й законні інтереси ЗАТ «Житомирські ласощі» і ТОВ «Будстайл-XXI», спрямована на спростування дій державного реєстратора з виконання судового рішення.

Таку позовну вимогу не можна вважати добросовісним способом захисту позивачем своїх прав та інтересів. Вона є неефективним способом захисту прав особи, яка є іпотекодержателем, оскільки не дозволяє цій особі реалізувати свої права щодо предмета іпотеки. Отже, позов заявлено до неналежного відповідача – органу державної реєстрації, який не володіє предметом іпотеки.

У цій справі задоволення вимог банку про скасування реєстраційних дій щодо внесення до ЄДР записів про скасування державної реєстрації ТДВ «ЖЛ» і відновлення ЗАТ «Житомирські ласощі» не приведе до захисту майнових прав банку як кредитора – іпотекодержателя майна юридичної особи, створеної з порушенням закону. Тому ці вимоги не є ефективним способом захисту прав банку в розумінні ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, вони потребуватимуть вжиття додаткових засобів захисту. Отже, захист майнових прав банку-іпотекодержателя має здійснюватися поза межами провадження з оскарження реєстраційних дій органу державної реєстрації. Тобто банк має ініціювати окремий позов.

За результатами розгляду справи ВП ВС залишила касаційну скаргу банку без задоволення, а судові рішення – без змін.

Постанова Великої Палати ВС від 20 липня 2022 року у справі № 806/5244/15 (провадження № 12-3гс22) – за посиланням.

Підписуйтесь на наш telegram-канал t.me/sudua та на Twitter, а також на нашу сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.