Ризики реєстраційних спорів: втрата права на судовий захист через статус «неналежного позивача»

Корпоративні спори вже давно займають окрему нішу в судовій практиці, як в силу своєї специфічності і різноманітності, так і в силу постійної  необхідності адаптації бізнесу під нові умови існування. При цьому, окреме поле бою між власниками бізнесу - спори щодо оскарження наказів Міністерства юстиції. Так, питання захисту права власності від неправомірних реєстраційних дій залишається одним із найгостріших для українського бізнесу, адже по факту - це боротьба за корпоративний контроль і власні активи.

Розглянемо ситуацію, коли загальні збори товариства приймають рішення про виключення «недобросовісних» учасників. Як результат держреєстратор вносить відповідні зміни (про зміну складу учасників та зменшення розміру статутного капіталу) до ЄДР. Далі все по накатаній - учасники, що були виключені зі складу товариства звертаються до Мін'юсту зі скаргою на дії держреєстратора посилаючись на неправомочність загальних зборів - Міністерство юстиції скасовує рішення реєстратора на підставі скарги – діючі засновники товариста звертаються до суду з позовом про визнання незаконним та скасування наказу Мін'юсту. Верховний суд постановою від 04.12.2025 № 910/15182/24 розірвав це складне процесуальне коло.

Правова позиція Верховного Суду досить категорична – компанія, що звертається до суду для захисту структури власності шляхом скасування наказу Мін'юсту - неналежний позивач. На прикладі постанови ВС розберемося, як  оскаржити наказ Мін’юсту та хто буде належним позивачем у подібних спорах.

Верховний Суд сформував правовий підхід щодо розмежування прав ТОВ та його власників:

Відповідно до ст. 96-1 ЦКУ, корпоративні права — це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику юридичної особи. Товариство не є носієм корпоративних прав у власному статутному капіталі. Ба більше, корпоративні права позивача не можуть бути порушеними наказом Мін'юсту, оскільки повноваження органу управління товариства, який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників. Товариство за відсутності обставин набуття ним у власність частки у власному статутному капіталі не є носієм корпоративних прав в розумінні ЦКУ.

Саме тому, при зверненні товариства до суду, останнє буде вважатися неналежним позивачем. Тобто, якщо виникає необхідність оскарження наказу Мін’юсту, позов має подавати той учасник, чиї права зачепили реєстраційні зміни, або ж їх скасування. Якщо ж до суду буде звертатися саме товариство – це призведе до відмови в позові, навіть якщо наказ Мін’юсту дійсно був незаконним.

Суд не буде розглядати справу та оцінювати порушення Мін’юсту при зверненні юридичної особи (самого товариства) як позивача у справі про визнання незаконним та скасування наказу Міністерства юстиції України про скасування реєстраційної дії, пов'язаної з державною реєстрацією змін до відомостей про товариство щодо розміру його статутного капіталу, складу його учасників, розмірів їх часток та кінцевих бенефіціарних власників товариства.

Як показує практика, зміна власника або складу учасників товариства через реєстратора може бути скасована наказом Мін’юсту, і навіть в разі законодавчих порушень суди не схильні скасовувати такі накази за формальними ознаками, та при неналежному позивачеві.

При необхідності оскаржити наказ Мін’юсту, позивачем має виступати учасник товариства, чиї права на частку були зачеплені скасуванням реєстраційної дії, фокус позову законність самої реєстраційної дії, а не процедурні помилки Мін’юсту.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.