Риски регистрационных споров: потеря права на судебную защиту из-за статуса «ненадлежащего истца»
Корпоративные споры уже давно занимают отдельную нишу в судебной практике как в силу своей специфичности и разнообразия, так и в силу постоянной необходимости адаптации бизнеса под новые условия существования. При этом отдельное поле боя между собственниками бизнеса — споры по обжалованию приказов Министерства юстиции. Так, вопрос защиты права собственности от неправомерных регистрационных действий остается одним из самых острых для украинского бизнеса, ведь по факту — это борьба за корпоративный контроль и собственные активы.
Рассмотрим ситуацию, когда общее собрание общества принимает решение об исключении «недобросовестных» участников. Как результат, госрегистратор вносит соответствующие изменения (об изменении состава участников и уменьшении размера уставного капитала) в ЕГР. Далее все по накатанной — участники, исключенные из состава общества, обращаются в Минюст с жалобой на действия госрегистратора, ссылаясь на неправомочность общего собрания — Министерство юстиции отменяет решение регистратора на основании жалобы — действующие учредители общества обращаются в суд с иском о признании незаконным и отмене приказа Минюста. Верховный Суд постановлением от 04.12.2025 № 910/15182/24 разорвал этот сложный процессуальный круг.
Правовая позиция Верховного Суда довольно категорична — компания, обращающаяся в суд для защиты структуры собственности путем отмены приказа Минюста, является ненадлежащим истцом. На примере постановления ВС разберемся, как обжаловать приказ Минюста и кто будет надлежащим истцом в подобных спорах.
Верховный Суд сформировал правовой подход по разграничению прав ООО и его собственников:
Согласно ст. 96-1 ГКУ, корпоративные права — это совокупность правомочий, принадлежащих лицу как участнику юридического лица. Общество не является носителем корпоративных прав в собственном уставном капитале. Более того, корпоративные права истца не могут быть нарушены приказом Минюста, поскольку полномочия органа управления общества, действующего от имени общества, нельзя отождествлять с корпоративными правами его участников. Общество при отсутствии обстоятельств приобретения им в собственность доли в собственном уставном капитале не является носителем корпоративных прав в понимании ГКУ.
Именно поэтому при обращении общества в суд последнее будет считаться ненадлежащим истцом. То есть, если возникает необходимость обжалования приказа Минюста, иск должен подавать тот участник, чьи права затронули регистрационные изменения или их отмена. Если же в суд будет обращаться именно общество — это приведет к отказу в иске, даже если приказ Минюста действительно был незаконным.
Суд не будет рассматривать дело и оценивать нарушения Минюста при обращении юридического лица (самого общества) в качестве истца по делу о признании незаконным и отмене приказа Министерства юстиции Украины об отмене регистрационного действия, связанного с государственной регистрацией изменений в сведения об обществе относительно размера его уставного капитала, состава его участников, размеров их долей и конечных бенефициарных собственников общества.
Как показывает практика, смена собственника или состава участников общества через регистратора может быть отменена приказом Минюста, и даже в случае законодательных нарушений суды не склонны отменять такие приказы по формальным признакам при ненадлежащем истце.
При необходимости обжаловать приказ Минюста истцом должен выступать участник общества, чьи права на долю были затронуты отменой регистрационного действия, фокус иска — законность самого регистрационного действия, а не процедурные ошибки Минюста.
Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.
