Верховний Суд пояснив, чому заміна боржника не завжди означає переведення боргу
Верховний Суд підтвердив правову позицію апеляційного господарського суду щодо правової природи договору, який сторони назвали договором про заміну боржника.
У справі № 903/866/24 Суд дійшов висновку, що за своїм змістом та наслідками такий договір не є класичним переведенням боргу, а кваліфікується як виконання зобов’язання третьою особою (субститутивне виконання) відповідно до частини першої статті 528 Цивільного кодексу України.
Йдеться про ситуацію, коли нова сторона взяла на себе виключно обов’язок оплатити роботи, не набувши при цьому інших прав і обов’язків за основним договором підряду. У такому разі вона не стає повноцінним боржником у всьому зобов’язанні, а має лише ті права, які прямо передбачені договором про заміну боржника.
Обставини справи
Позивачем у справі виступило Володимирська фабрика гофротари, яке звернулося до господарського суду з вимогою стягнути 10 млн грн з Нововолинський ливарний завод.
Підставою позову став договір про заміну боржника, укладений у межах виконання договору підряду на капітальне будівництво, де підрядником було Ергобуд. За умовами цього договору позивач сплатив підряднику повну суму — 10 млн грн — за виконання будівельних робіт.
Згодом договір підряду був достроково розірваний. Після цього позивач звернувся до первісного боржника з вимогою повернути сплачені кошти, посилаючись на умови договору про заміну боржника. Однак кошти повернуті не були, що й стало підставою для судового спору.
Рішення судів попередніх інстанцій
Суд першої інстанції відмовив у задоволенні позову, виходячи з того, що сплата коштів здійснювалася за відсутності належної проєктно-кошторисної документації, а отже — на власний ризик позивача.
Натомість Північно-західний апеляційний господарський суд скасував це рішення та задовольнив позов. Апеляційний суд дійшов висновку, що укладений між сторонами договір не є класичним переведенням боргу, оскільки новий боржник не набув усіх прав та обов’язків за основним договором підряду, а взяв на себе лише функцію оплати робіт. У зв’язку з достроковим розірванням договору підряду у відповідача виник обов’язок повернути сплачені кошти.
Позиція Верховного Суду
Переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд погодився з висновками апеляційної інстанції та залишив її постанову без змін.
Суд наголосив, що при кваліфікації правочину вирішальним є не його назва, а реальний зміст, наміри сторін та правові наслідки, які випливають з умов договору. Аналіз договору про заміну боржника показав, що:
- новий боржник зобов’язався лише сплатити грошові кошти;
- він не набув прав на результат робіт, інших майнових вигод чи комплексу обов’язків за договором підряду;
- отже, не відбулося повної заміни боржника у зобов’язанні.
За таких умов правовідносини підпадають під регулювання статті 528 ЦК України як виконання зобов’язання третьою особою, а не під інститут переведення боргу.
Окремо Верховний Суд відхилив доводи скаржника про те, що апеляційний суд нібито здійснив тлумачення договору в розумінні статей 213 та 637 ЦК України. Суд зазначив, що апеляційна інстанція провела загальний аналіз правової природи договору, не вдаючись до судового тлумачення окремих умов правочину для сторін.
Також Верховний Суд підкреслив, що питання дійсності та виконання договору підряду не входили до предмета спору, а тому доводи касаційної скарги щодо недослідження цих обставин є нерелевантними.
Постанова Верховного Суду має практичне значення для розмежування: класичного переведення боргу, яке передбачає повну заміну боржника у зобов’язанні, та субститутивного виконання, коли третя особа бере на себе лише обов’язок виконати окрему частину зобов’язання, насамперед — оплату.
Суд підтвердив: навіть якщо сторони формально назвали правочин договором про заміну боржника, це не є визначальним для його правової кваліфікації.
Постанова Верховного Суду є остаточною та оскарженню не підлягає.
Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.
