Уменьшение минимального размера уставного капитала, ограничение на избрание руководства и советники акционеров: вступил в силу новый закон об акционерных обществах

С 1 января 2023 г. вступила в силу новая редакция закона об акционерных обществах, которой, в частности, изменены требования к уставному капиталу и введен институт советников акционеров, а также введены ограничения в отношении и вводит дополнительные ограничения для лиц, нанесших ущерб акционерному обществу.

Согласно закону акционерное общество – это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество долей одинаковой номинальной стоимости, корпоративные права по которым удостоверяются акциями.

Учредителями акционерного общества могут быть физические и/или юридические лица, государство в лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, территориальное общество в лице органа, уполномоченного управлять коммунальным имуществом.

Число учредителей акционерного общества не ограничивается. Для основания акционерного общества учредители осуществляют эмиссию его акций, проводят учредительное собрание и осуществляют государственную регистрацию акционерного общества. Порядок эмиссии акций при учреждении акционерного общества устанавливается Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку. Акционерные общества делятся на публичные и частные.

Согласно закону, минимальный размер уставного капитала акционерного общества сокращен до 200 размеров минимальной заработной платы, исходя из размера минимальной заработной платы, действующей на день создания (регистрации) акционерного общества. В настоящее время этот показатель составляет 1250 размеров минимальной заработной платы. При этом, если активы общества составляют по данным отчетности менее 50% размера уставного капитала, общее собрание акционерного общества может поднять вопрос о его ликвидации.

В то же время, общество может увеличить уставный капитал. Статья 17 закона устанавливает, что размер уставного капитала акционерного общества увеличивается путем повышения нарицательной стоимости акций или дополнительной эмиссии акций существующей номинальной стоимости в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку. В случае допэмиссии преимущественное право на выкуп акций имеют акционеры общества.

Решение об увеличении размера уставного капитала и внесении соответствующих изменений в устав акционерного общества принимается общим собранием. Расчет по акциям векселями не допускается.

Статья 18 закона устанавливает, что акционерное общество может снизить уставный капитал. Размер уставного капитала акционерного общества уменьшается в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, путем уменьшения нарицательной стоимости акций или путем аннулирования ранее выкупленных обществом акций и уменьшения их общего количества, если это предусмотрено уставом акционерного общества.

В случае уменьшения уставного капитала общество должно уведомить об этом кредиторов, требования которых не обеспечены.

Закон также устанавливает обязанность для публичных акционерных обществ пройти процедуру допуска к торгам акций на фондовом рынке и котироваться хотя бы на «одном из таких организованных рынков капитала в Украине». 

Закон оставляет действующую норму о том, что контрольный пакет акций акционерного общества составляет более 50% простых акций общества.

Выплата дивидендов и ограничения

Выплата дивидендов акционерам производится из чистой прибыли на основании финансовой отчетности раз в год. Общество может их не выплачивать в случае недостаточного размера капитала.

Общее собрание

Закон вводит наряду с традиционными очными собраниями, когда все акционеры собираются в одном помещении, проведение общего собрания путем электронного голосования и дистанционного собрания.

При этом каждый акционер имеет право принять участие в очном общем собрании путем электронного заочного голосования средствами авторизованной электронной системы в порядке, установленном настоящим Законом и нормативно-правовыми актами Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку.

Электронное общее собрание не предусматривает совместного присутствия на нем акционеров (их представителей) и проводится исключительно путем электронного заочного голосования акционеров с использованием авторизованной электронной системы в порядке, установленном настоящим Законом и нормативно-правовыми актами Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку.

Дистанционное общее собрание не предусматривает совместное присутствие на нем акционеров (их представителей) и проводится путем дистанционного заполнения бюллетеней акционерами и отправки их в общество через депозитарную систему Украины в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

При этом планка кворума для проведения общего собрания сохранена – это более 50% голосующих акций. Вместо акционера в общем собрании может принять участие представитель на основании доверенности.

Кроме этого закон предусматривает введение института советников по корпоративным правам помощи акционерам.

Советник по корпоративным правам – это юридическое лицо, которое на регулярной основе анализирует раскрытие регулируемой информации об эмитенте и другую информацию об акционерном обществе (при необходимости), по акциям которых осуществлено публичное предложение или акции которых допущены к торгам на организованном рынке, с целью предоставления акционерам информации, необходимой для принятия ими решения об использовании права голоса акционеров путем распространения результатов исследований, предоставления консультаций и любых других рекомендаций по использованию права голоса.

Изменениями к Закону «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» предполагается возможность избрания независимых членов наблюдательных советов такого общества.

Также законом внесен ряд изменений в Гражданский и Уголовный процессуальный кодексы. В частности, в Уголовном процессуальном кодексе Украины:

часть первая статьи 159 дополнена абзацем третьим следующего содержания:

"Запрещается изъятие (выемка) материальных носителей информации, связанных с ведением Центральным депозитарием ценных бумаг и депозитарными учреждениями системы депозитарного учета ценных бумаг, учетной системы долей обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью (далее - учетная система долей) и внесением изменений к ним";

статью 167 дополнена частью третьей следующего содержания:

"3. Запрещается изъятие (выемка) материальных носителей информации, связанных с ведением Центральным депозитарием ценных бумаг и депозитарными учреждениями системы депозитарного учета ценных бумаг, учетной системы долей и внесением изменений в них";

В Гражданском кодексе статья 97 дополнена частью третьей следующего содержания:

3. В состав органов управления общества не могут быть избраны лица, признанные по решению суда виновными в причинении ущерба обществу своими действиями (бездействием), если такие убытки возникли вследствие нарушения таким лицом своих обязанностей. Такое ограничение применяется в течение трех лет с даты исполнение такого решения суда";

Также кодекс дополнен новой статьей 96-1 Права участников (учредителей, акционеров, пайщиков) юридических лиц (корпоративные права)

Права участников юридических лиц (корпоративные права) — это совокупность правомочий, принадлежащих лицу как участнику (учредителю, акционеру, пайщику) юридического лица в соответствии с законом и уставом общества.

 Корпоративные права приобретаются лицом с момента обретения права собственности на долю (акцию, пай или другой объект гражданских прав, удостоверяющий участие лица в юридическом лице) в уставном капитале юридического лица.

Участники (учредители, акционеры, пайщики) юридического лица имеют право в порядке, установленном учредительным документом и законом:

1) участвовать в управлении юридическим лицом в порядке, определенном учредительным документом, кроме случаев, установленных законом;

2) участвовать в распределении прибыли юридического лица и получать его часть (дивиденды), если такое юридическое лицо преследует цель получения прибыли;

3) в случаях, предусмотренных законом и учредительным документом, выйти из юридического лица;

4) осуществить отчуждение долей в уставном (складочном) капитале общества, ценных бумаг, паев и других объектов гражданских прав, удостоверяющих участие в юридическом лице, в порядке, установленном законом;

5) получать информацию о деятельности юридического лица в порядке, установленном учредительным документом;

6) получить часть имущества юридического лица в случае его ликвидации в порядке и в случаях, предусмотренных законом, учредительным документом (право на ликвидационную квоту).

Участники юридических лиц могут иметь другие права, установленные уставом и законом.

Законом могут быть установлены для определенных лиц ограничения владения корпоративными правами. Законом могут быть установлены условия и/или ограничения по реализации отдельных корпоративных прав определенными лицами.

 Корпоративными отношениями являются отношения между участниками (учредителями, акционерами, пайщиками) юридических лиц, в том числе возникающих между ними до государственной регистрации юридического лица, а также отношения между юридическим лицом и его участниками (учредителями, акционерами, пайщиками) относительно возникновения, осуществления, изменения и прекращение корпоративных прав";

Как сообщала «Судебно-юридическая газета», НАК «Нафтогаз Украины» летом 2022 года объявил дефолт по обязательствам. Компания предложила кредиторам новое соглашение. В конце лета 2022 года была достигнута договоренность об отсрочке по одному из трех выпусков.

Автор Ярослав Конощук

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua, на Twitter, а также на нашу страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.