Солидарная ответственность руководителя в банкротстве: Верховный Суд объяснил, как определять ее размер
Верховный Суд в составе Кассационного хозяйственного суда сформулировал важную правовую позицию относительно применения части шестой статьи 34 Кодекса Украины по процедурам банкротства (КУзПБ).
КХС ВС подчеркнул: солидарная ответственность руководителя должника за несвоевременное обращение с заявлением об открытии производства по делу о банкротстве имеет деликтную природу, а ее размер не может определяться формально — по сумме всех требований кредиторов, внесенных в реестр.
Размер такой ответственности должен соответствовать реальному объему вреда, причиненного кредиторам, то есть сумме непогашенных требований после завершения ликвидационной процедуры, а обращение с соответствующим заявлением до завершения реализации активов должника является преждевременным.
К такому выводу Верховный Суд пришел в деле № 902/1302/22.
Обстоятельства дела
Производство по делу о банкротстве ООО «Сат-Агро» было открыто в январе 2023 года по заявлению кредитора. Впоследствии должник был признан банкротом и открыта ликвидационная процедура. В деле был заменен кредитор, который в январе 2025 года обратился в суд с заявлением о возложении солидарной ответственности на двух лиц, которые в разные периоды исполняли полномочия руководителя должника.
Кредитор утверждал, что руководители нарушили требования ч. 6 ст. 34 КУзПБ, поскольку не обратились в суд с заявлением о банкротстве в месячный срок после возникновения угрозы неплатежеспособности. В результате заявитель просил взыскать с них солидарно более 43 млн грн — сумму, которую он определил как неудовлетворенные требования кредиторов.
Решения судов предыдущих инстанций
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Он пришел к выводу, что один из руководителей действовал добросовестно с учетом сезонного характера аграрной деятельности должника, а другой не мог быть осведомлен об угрозе неплатежеспособности сразу после назначения. Кроме того, суд учел особенности правового режима в период военного положения.
Апелляционный хозяйственный суд частично отменил это решение. Он признал, что один из руководителей допустил нарушение требований ч. 6 ст. 34 КУзПБ, и возложил на него солидарную ответственность в полном объеме заявленной суммы — более 43 млн грн, определив ее исходя из размера требований кредиторов, внесенных в реестр.
Позиция Верховного Суда
Пересматривая дело в кассационном порядке, Верховный Суд отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции, однако по иным мотивам.
Ключевые правовые выводы Суда
1. Солидарная ответственность по ч. 6 ст. 34 КУзПБ имеет деликтную природу.
Она направлена на возмещение вреда, причиненного должнику и его кредиторам неправомерным бездействием руководителя, и должна применяться по общим принципам деликтного права.
2. Размер ответственности = размер вреда, а не сумма реестра требований.
Неправильным является автоматическое определение солидарной ответственности в размере всех денежных требований кредиторов без учета того, какая их часть может быть погашена за счет ликвидационной массы.
3. Достаточность активов должника исключает солидарную ответственность.
Если выявленное и реализованное в процедуре ликвидации имущество позволяет удовлетворить требования кредиторов, отсутствует сам факт вреда, а следовательно — и основания для ответственности руководителя.
4. Ответственность возможна только за непогашенный остаток.
В случае недостаточности активов должника размер солидарной ответственности должен определяться как разница между суммой требований кредиторов и фактическим размером ликвидационной массы, направленной на их удовлетворение.
5. Заявление до завершения ликвидации является преждевременным.
Пока не завершена реализация всех активов должника, не проведены расчеты с кредиторами и не установлен фактический размер непогашенных требований, суд объективно не может определить размер вреда. Поэтому обращение с требованием о солидарной ответственности на этой стадии является преждевременным и по этому основанию подлежит отклонению.
ВС также обратил внимание, что по делу продолжается рассмотрение споров о возвращении активов должника в ликвидационную массу, что дополнительно делает невозможным определение окончательного размера вреда.
Постановление Верховного Суда имеет существенное значение для практики банкротства, поскольку:
- исключает формальный подход к привлечению руководителей к солидарной ответственности;
- четко связывает ответственность с реальными последствиями для кредиторов;
- защищает от ситуаций, когда на руководителя возлагается ответственность, превышающая фактически причиненный вред или даже при его отсутствии;
- устанавливает процессуальный ориентир относительно момента, когда такое требование может быть заявлено.
Верховный Суд фактически подтвердил: солидарная ответственность в банкротстве — это не карательный механизм, а инструмент компенсации реальных убытков, который может применяться только после завершения ключевых этапов ликвидационной процедуры.
Постановление вступило в законную силу с момента принятия, является окончательным и обжалованию не подлежит.
Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.
