Солідарна відповідальність керівника у банкрутстві: Верховний Суд пояснив, як визначати її розмір
Верховний Суд у складі Касаційного господарського суду сформулював важливу правову позицію щодо застосування частини шостої статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ).
КГС ВС наголосив: солідарна відповідальність керівника боржника за несвоєчасне звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство має деліктну природу, а її розмір не може визначатися формально — за сумою всіх вимог кредиторів, внесених до реєстру.
Розмір такої відповідальності має відповідати реальному обсягу шкоди, завданої кредиторам, тобто сумі непогашених вимог після завершення ліквідаційної процедури, а звернення з відповідною заявою до завершення реалізації активів боржника є передчасним.
Такого висновку Верховний Суд дійшов у справі № 902/1302/22.
Обставини справи
Провадження у справі про банкрутство ТОВ «Сат-Агро» було відкрито у січні 2023 року за заявою кредитора. Згодом боржника визнали банкрутом і відкрили ліквідаційну процедуру. У справі було змінено кредитора, який у січні 2025 року звернувся до суду із заявою про покладення солідарної відповідальності на двох осіб, які у різні періоди виконували повноваження керівника боржника.
Кредитор стверджував, що керівники порушили вимоги ч. 6 ст. 34 КУзПБ, оскільки не звернулися до суду із заявою про банкрутство у місячний строк після виникнення загрози неплатоспроможності. Як наслідок, заявник просив стягнути з них солідарно понад 43 млн грн — суму, яку він визначив як незадоволені вимоги кредиторів.
Рішення судів попередніх інстанцій
Суд першої інстанції відмовив у задоволенні заяви. Він дійшов висновку, що один із керівників діяв добросовісно з урахуванням сезонного характеру аграрної діяльності боржника, а інший не міг бути обізнаним про загрозу неплатоспроможності одразу після призначення. Крім того, суд врахував особливості правового режиму під час воєнного стану.
Апеляційний господарський суд частково скасував це рішення. Він визнав, що один із керівників допустив порушення вимог ч. 6 ст. 34 КУзПБ, і поклав на нього солідарну відповідальність у повному обсязі заявленої суми — понад 43 млн грн, визначивши її виходячи з розміру вимог кредиторів, внесених до реєстру.
Позиція Верховного Суду
Переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд скасував постанову апеляційного суду та залишив у силі ухвалу суду першої інстанції, однак з інших мотивів.
Ключові правові висновки Суду
1. Солідарна відповідальність за ч. 6 ст. 34 КУзПБ має деліктну природу.
Вона спрямована на відшкодування шкоди, заподіяної боржнику та його кредиторам неправомірною бездіяльністю керівника, і має застосовуватися за загальними принципами деліктного права.
2. Розмір відповідальності = розмір шкоди, а не сума реєстру вимог.
Неправильним є автоматичне визначення солідарної відповідальності у розмірі всіх грошових вимог кредиторів без урахування того, яка їх частина може бути погашена за рахунок ліквідаційної маси.
3. Достатність активів боржника виключає солідарну відповідальність.
Якщо виявлене та реалізоване в процедурі ліквідації майно дозволяє задовольнити вимоги кредиторів, відсутній сам факт шкоди, а отже — і підстави для відповідальності керівника.
4. Відповідальність можлива лише за непогашений залишок.
У разі недостатності активів боржника розмір солідарної відповідальності має визначатися як різниця між сумою вимог кредиторів і фактичним розміром ліквідаційної маси, спрямованої на їх задоволення.
5. Заява до завершення ліквідації є передчасною.
Поки не завершено реалізацію всіх активів боржника, не проведено розрахунки з кредиторами та не встановлено фактичний розмір непогашених вимог, суд об’єктивно не може визначити розмір шкоди. Тому звернення з вимогою про солідарну відповідальність на цій стадії є передчасним і саме з цієї підстави має бути відхилене.
ВС також звернув увагу, що у справі триває розгляд спорів щодо повернення активів боржника до ліквідаційної маси, що додатково унеможливлює визначення остаточного розміру шкоди.
Постанова Верховного Суду має суттєве значення для практики банкрутства, оскільки:
- унеможливлює формальний підхід до притягнення керівників до солідарної відповідальності;
- чітко пов’язує відповідальність із реальними наслідками для кредиторів;
- захищає від ситуацій, коли на керівника покладається відповідальність, що перевищує фактично завдану шкоду або навіть за її відсутності;
- встановлює процесуальний орієнтир щодо моменту, коли така вимога може бути заявлена.
Верховний Суд фактично підтвердив: солідарна відповідальність у банкрутстві — це не каральний механізм, а інструмент компенсації реальних збитків, який може застосовуватися лише після завершення ключових етапів ліквідаційної процедури.
Постанова набрала законної сили з моменту ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.
