Верховний Суд визнав нікчемними правочини, спрямовані на обхід санкцій, та підтвердив їх екстериторіальну дію

Верховний Суд розглянув справу за позовом державного реєстратора до Міністерства юстиції та державного підприємства «Національні інформаційні системи» про визнання протиправним та скасування наказу Мін’юсту про анулювання доступу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ЄДР), а також зобов'язання поновити такий доступ.

Державний реєстратор оскаржила наказ Мін'юсту, яким їй було анульовано доступ до ЄДР. Підставою для такого рішення стала проведена нею у червні 2023 року реєстраційна дія щодо зміни кінцевого бенефіціарного власника двох українських компаній – зі складу власників було виведено громадянина України, щодо якого у жовтні 2022 року Рада національної безпеки і оборони України (РНБО) запровадила санкцію у вигляді блокування активів.

Дніпропетровський окружний адміністративний суд рішенням від 21 травня 2024 року, залишеним без змін постановою Третього апеляційного адміністративного суду від 28 серпня 2024 року, частково задовольнив позов. Суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що державний реєстратор не був зобов'язаний перевіряти кінцевих бенефіціарних власників юридичних осіб у санкційних реєстрах, а також те, що інформація в рішенні РНБО не відповідала даним про кінцевого бенефіціарного власника юридичних осіб в ЄДР.

Верховний Суд постановою від 26 травня 2025 року скасував рішення судів першої та апеляційної інстанцій та ухвалив нове рішення, відмовивши у задоволенні позову.

Суд касаційної інстанції наголосив на тому, що застосування санкції у вигляді блокування активів передбачає обмеження права особи користуватись належним їй майном, що в контексті змісту права власності, визначеного у статті 317 Цивільного кодексу, означає заборону користування та розпорядження майном, зокрема, акціями, частками у статутному капіталі та корпоративними правами.

Зміна кінцевого бенефіціарного власника означає зміну суб'єкта, який здійснює вирішальний вплив на управління та діяльність юридичної особи/активів, і фактично отримує вигоди від них. Такі дії, зокрема відчуження акцій чи часток у статутному капіталі, вчинених за кордоном, якщо такі дії спрямовані на обхід санкцій, є неприпустимими.

Верховний Суд підкреслив, що санкції у вигляді блокування активів, застосовані до особи на підставі Закону «Про санкції», мають екстериторіальну дію, тобто не обмежуються територією України.

Крім того, правочини, які спрямовані на обхід санкцій, є нікчемними відповідно до статті 228 ЦК України, оскільки порушують публічний порядок.

Верховний Суд зауважив, що дії Мін'юсту, спрямовані на припинення (анулювання) доступу до ЄДР державного реєстратора, який вніс зміни до відомостей про юридичну особу без урахування застосування до кінцевого бенефіціарного власника персональних санкцій, є правомірним і об'єктивно обґрунтованим заходом публічного контролю та формою реалізації конституційного обов'язку держави захищати суверенітет, територіальну цілісність та економічну безпеку.

Суд касаційної інстанції наголосив на тому, що державний реєстратор не може посилатися на відсутність прямої технічної можливості перевірки застосування санкцій як на обставину, що виключає обов'язок діяти добросовісно та обачно. Відсутність у всіх реєстрах ідентичних даних не звільняє реєстратора від обов'язку здійснити максимальну перевірку наявної інформації, зіставивши її з відомостями, що містилися у поданих документах та офіційних джерелах.

Правові висновки Верховного Суду:

• застосування санкції у вигляді блокування активів поширюється на будь-яке майно (активи), що перебуває у володінні чи розпорядженні підсанкційної особи, незалежно від того, чи знаходиться майно (активи) в Україні;
• зміни кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, зареєстрованої в Україні чи за кордоном, з підсанкційної особи має ознаки обходу санкції, а правочин, спрямований на обхід санкцій, є нікчемним з підстави порушення публічного порядку України;
• державний реєстратор має відмовити у проведенні реєстрації змін про кінцевого бенефіциарного власника навіть якщо факт відчуження активів засвідчений документом іноземної держави та зареєстрований там; реєстрація нового кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи за кордоном не означає автоматичного визнання цього факту в Україні;
• хоча у статті 28 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» станом на момент внесення змін до ЄДР не було прямої підстави для відмови у державній реєстрації через застосування санкцій, державний реєстратор мав керуватися підставою «суперечність документів вимогам Конституції та законів України» (пункт 5 ч. 1 статті 28 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань»), проявивши розумну обачність і перевіривши відомості в державних реєстрах та інших офіційних ресурсах.

Постанова Верховного Суду від 26 травня 2025 року у справі №160/1038/24 (адміністративне провадження № К/990/38274/24).

Автор: Наталя Мамченко

Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.