Верховный Суд признал ничтожными сделки, направленные на обход санкций, и подтвердил их экстерриториальное действие

Верховный Суд рассмотрел дело по иску государственного регистратора к Министерству юстиции и государственному предприятию «Национальные информационные системы» о признании противоправным и отмене приказа Минюста об аннулировании доступа к Единому государственному реестру юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований (ЕГР), а также обязательстве возобновить такой доступ.

Государственный регистратор обжаловала приказ Минюста, которым ей был аннулирован доступ к ЕГР. Основанием для такого решения стала проведенная ею в июне 2023 года регистрационное действие по изменению конечного бенефициарного владельца двух украинских компаний – из состава владельцев был выведен гражданин Украины, в отношении которого в октябре 2022 года Совет национальной безопасности и обороны Украины (СНБО) ввел санкцию в виде блокирования активов.

Днепропетровский окружной административный суд решением от 21 мая 2024 года, оставленным без изменений постановлением Третьего апелляционного административного суда от 28 августа 2024 года, частично удовлетворил иск. Суды предыдущих инстанций пришли к выводу, что государственный регистратор не был обязан проверять конечных бенефициарных владельцев юридических лиц в санкционных реестрах, а также то, что информация в решении СНБО не соответствовала данным о конечном бенефициарном владельце юридических лиц в ЕГР.

Верховный Суд постановлением от 26 мая 2025 года отменил решения судов первой и апелляционной инстанций и принял новое решение, отказав в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции подчеркнул, что применение санкции в виде блокирования активов предусматривает ограничение права лица пользоваться принадлежащим ему имуществом, что в контексте содержания права собственности, определенного в статье 317 Гражданского кодекса, означает запрет пользования и распоряжения имуществом, в частности, акциями, долями в уставном капитале и корпоративными правами.

Изменение конечного бенефициарного владельца означает изменение субъекта, который осуществляет решающее влияние на управление и деятельность юридического лица/активов, и фактически получает выгоды от них. Такие действия, в частности отчуждение акций или долей в уставном капитале, совершенных за границей, если такие действия направлены на обход санкций, являются недопустимыми.

Верховный Суд подчеркнул, что санкции в виде блокирования активов, примененные к лицу на основании Закона «О санкциях», имеют экстерриториальное действие, то есть не ограничиваются территорией Украины.

Кроме того, сделки, которые направлены на обход санкций, являются ничтожными в соответствии со статьей 228 ГК Украины, поскольку нарушают публичный порядок.

Верховный Суд отметил, что действия Минюста, направленные на прекращение (аннулирование) доступа к ЕГР государственного регистратора, который внес изменения в сведения о юридическом лице без учета применения к конечному бенефициарному владельцу персональных санкций, являются правомерной и объективно обоснованной мерой публичного контроля и формой реализации конституционной обязанности государства защищать суверенитет, территориальную целостность и экономическую безопасность.

Суд кассационной инстанции подчеркнул, что государственный регистратор не может ссылаться на отсутствие прямой технической возможности проверки применения санкций как на обстоятельство, исключающее обязанность действовать добросовестно и осмотрительно. Отсутствие во всех реестрах идентичных данных не освобождает регистратора от обязанности осуществить максимальную проверку имеющейся информации, сопоставив ее со сведениями, которые содержались в поданных документах и официальных источниках.

Правовые выводы Верховного Суда:

• применение санкции в виде блокирования активов распространяется на любое имущество (активы), находящееся во владении или распоряжении подсанкционного лица, независимо от того, находится ли имущество (активы) в Украине;
• изменения конечного бенефициарного владельца юридического лица, зарегистрированного в Украине или за границей, с подсанкционного лица имеет признаки обхода санкции, а сделка, направленная на обход санкций, является ничтожной по причине нарушения публичного порядка Украины;
• государственный регистратор должен отказать в проведении регистрации изменений о конечном бенефициарном владельце даже если факт отчуждения активов удостоверен документом иностранного государства и зарегистрирован там; регистрация нового конечного бенефициарного владельца юридического лица за границей не означает автоматического признания этого факта в Украине;
• хотя в статье 28 Закона «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований» по состоянию на момент внесения изменений в ЕГР не было прямого основания для отказа в государственной регистрации из-за применения санкций, государственный регистратор должен был руководствоваться основанием «противоречие документов требованиям Конституции и законов Украины» (пункт 5 ч. 1 статьи 28 Закона «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований»), проявив разумную осмотрительность и проверив сведения в государственных реестрах и других официальных ресурсах.

Постановление Верховного Суда от 26 мая 2025 года по делу №160/1038/24 (административное производство № К/990/38274/24).

Автор: Наталя Мамченко

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.