Відсутність належного документального підтвердження витрат може свідчити про протиправність дій керівника — КГС ВС
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду переглянув справу № 922/2187/16 щодо відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою, та перевірив законність постанови апеляційного суду про стягнення 8 592 727,83 грн.
Суть справи
У липні 2016 року Публічне акціонерне в особі акціонера, якому належить понад 10 відсотків акцій, звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом про відшкодування збитків, завданих товариству його колишнім генеральним директором у період з 15.07.2013 по 09.03.2016.
Після припинення трудових відносин із керівником акціонеру стало відомо, що за результатами аналізу касових операцій та операцій із підзвітними особами, проведеного аудиторською фірмою, встановлено витрати у загальному розмірі 29 549 853,54 грн. Зазначені суми були витрачені підзвітною особою на відрядження та на придбання товарів, робіт і послуг для господарських потреб підприємства, при цьому реальність таких витрат та їх зв’язок із господарською діяльністю товариства, на думку позивача, є сумнівними.
Зокрема, витрати на відрядження однієї особи становили 753 106,26 грн, що, за твердженням позивача, є необґрунтовано завищеним показником у порівнянні з витратами інших підзвітних осіб.
Крім того, позивач оспорював витрачання 28 796 747,28 грн на господарські операції з суб’єктами підприємницької діяльності, переважно фізичними особами-підприємцями, види діяльності яких відповідно до класифікації КВЕД безпосередньо не пов’язані з основним видом діяльності підприємства – виробництвом машин та устаткування для сільського та лісового господарства. З огляду на це акціонер вважав, що такі витрати в умовах складного фінансового стану товариства суперечили його інтересам та свідчили про заподіяння шкоди.
Рішення судів попередніх інстанцій
Рішенням Господарського суду Харківської області у задоволенні позову відмовлено повністю. Суд дійшов висновку про недоведеність складу цивільного правопорушення та безпідставність заявлених вимог.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду рішення місцевого суду було скасовано, а позов задоволено частково: з відповідача стягнуто 22 106 166,85 грн збитків. Суд апеляційної інстанції вказав на наявність усіх чотирьох умов відповідальності – протиправної поведінки, шкоди, причинного зв’язку та вини.
Постановою Верховного Суду від 20.06.2018 зазначене рішення апеляційного суду було скасовано, а справу передано на новий розгляд. Касаційний суд звернув увагу на неналежне обґрунтування розміру шкоди та порушення процесуальних норм під час призначення експертизи.
За результатами нового розгляду Східний апеляційний господарський суд постановою від 04.02.2020 частково скасував рішення суду першої інстанції та ухвалив нове рішення про стягнення з відповідача 8 592 727,83 грн збитків і 20 792,20 грн витрат на проведення експертизи. В іншій частині рішення залишено без змін.
Під час повторного розгляду було призначено судово-економічну експертизу, проведену експертами Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України. Згідно з висновком експерта від 31.10.2019 № 1916/5333 документально не підтверджено пов’язаність з господарською діяльністю товариства витрат у сумі 8 572 079,28 грн, здійснених генеральним директором на придбання товарів, робіт і послуг.
Також частина витрат на відрядження не була підтверджена належними документами.
Апеляційний суд встановив факти систематичного перерахування підзвітних коштів на користь окремих фізичних осіб-підприємців та юридичних осіб готівкою без належного документального обґрунтування цільового призначення платежів і без доведення їх зв’язку з економічно-господарською діяльністю товариства.
Позиція та висновки Верховного Суду
Переглядаючи справу в межах доводів касаційної скарги відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд зазначив, що предметом спору є відшкодування шкоди, завданої посадовою особою господарському товариству.
Суд виходив із положень статті 89 Господарського кодексу України та статті 1166 Цивільного кодексу України. Застосуванню підлягали положення статті 89 Господарського кодексу України в редакції, чинній у період, коли відповідач обіймав посаду генерального директора товариства.
Для покладення відповідальності за завдану шкоду необхідним є встановлення протиправної поведінки, наявності шкоди, причинного зв’язку між поведінкою і шкодою та вини особи. Відсутність хоча б одного з цих елементів виключає відповідальність.
Верховний Суд також нагадав правову позицію щодо обов’язку керівника діяти добросовісно і розумно, у межах нормального господарського ризику, та зазначив, що протиправна поведінка може проявлятися не лише у перевищенні повноважень, а й у недобросовісному чи необачному прийнятті рішень, які суперечать інтересам товариства.
Касаційний суд погодився з висновками апеляційного суду про наявність протиправної поведінки відповідача, яка полягала у витрачанні коштів товариства на цілі, не пов’язані з його господарською діяльністю, що підтверджується матеріалами справи та висновком судово-економічної експертизи.
Доводи скаржника про відсутність встановленого факту протиправної поведінки та про неправильне застосування висновків Великої Палати Верховного Суду визнано безпідставними. Верховний Суд зазначив, що апеляційний суд встановив усі елементи складу цивільного правопорушення, необхідні для покладення відповідальності відповідно до статті 1166 Цивільного кодексу України.
Посилання скаржника на порушення процесуальних норм, зокрема щодо участі представників позивача та призначення експертизи, також відхилено, оскільки такі доводи не свідчать про порушення, які відповідно до статей 310–312 Господарського процесуального кодексу України є підставою для скасування судового рішення.
З огляду на викладене Верховний Суд дійшов висновку про правильність кваліфікації спірних правовідносин апеляційним господарським судом та відсутність підстав для задоволення касаційної скарги.
Постановою Верховного Суду касаційну скаргу залишено без задоволення, а постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.02.2020 у справі № 922/2187/16 – без змін. Постанова набрала законної сили з моменту її прийняття та є остаточною.
Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.
