Требования бывших участников о доле при банкротстве компании — Верховный Суд разъяснил, что это означает для бизнеса

Требование бывшего участника общества о выплате ему доли в уставном капитале должника не может рассматриваться ни как конкурсное, ни как текущее в понимании статей 1, 45, 47, 64 КУзПБ. По своему содержанию оно является корпоративным имущественным требованием бывшего участника к имуществу должника, которое может остаться после полного удовлетворения денежных требований всех кредиторов, и не подлежит включению в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве должника.

Как отмечают в Верховном Суде, к такому выводу пришла коллегия судей Кассационного хозяйственного суда в составе ВС.

После открытия производства по делу о банкротстве общества физическое лицо обратилось в хозяйственный суд с заявлением о признании денежных требований к должнику, состоящих из невыплаченной ему доли в уставном капитале общества вследствие выхода из состава его участников.

Хозяйственный суд первой инстанции оставил указанные требования без рассмотрения. Апелляционный хозяйственный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что они являются текущими, однако отменил определение об оставлении этих требований без рассмотрения и принял новое решение об их отклонении, исходя из того, что по результатам рассмотрения кредиторских требований хозяйственный суд может совершить два действия: вынести определение об их признании либо отклонить (полностью или частично).

КХС ВС оставил без удовлетворения кассационную жалобу физического лица, изменил мотивировочную часть постановления апелляционного суда и сделал следующие правовые выводы.

Право бывшего участника на выплату стоимости его доли является формой реализации корпоративных прав, по своей функции сходной с правом на ликвидационную квоту – долю в чистых активах общества. Такое требование, хотя и имеет денежное выражение, не тождественно денежному обязательству должника, которое возникает из гражданско-правового договора или иного основания, прямо предусмотренного ст. 1 КУзПБ, и не является требованием кредитора в деле о банкротстве.

С момента открытия производства по делу о банкротстве в отношении имущества должника начинает действовать специальный режим КУзПБ, в котором все имущество должника, включая его собственный капитал (в том числе уставный капитал и другие составляющие чистых активов), формирует ликвидационную массу, предназначенную прежде всего для удовлетворения денежных требований кредиторов (статьи 39, 44, 47 КУзПБ). Участники общества – как действующие, так и выбывшие, могут претендовать лишь на имущество, которое останется после удовлетворения всех денежных требований кредиторов.

Пункт 14 ст. 39 КУзПБ прямо разграничивает требования учредителей (участников) о возврате вкладов, выплате стоимости долей, распределении прибыли или имущества должника и требования кредиторов: такие требования могут быть удовлетворены только за счет имущества, которое останется после удовлетворения денежных требований кредиторов, и не формируют ни конкурсной, ни текущей задолженности должника.

В таком нормативном контексте право лица на выплату стоимости его доли, возникшее в связи с выходом из состава участников общества, является правом бывшего участника на долю в чистых активах общества, а не кредиторским требованием к должнику о погашении денежного долга. Открытие производства по делу о банкротстве изменяет способ реализации этого права: оно трансформируется в право на долю в возможном ликвидационном остатке после завершения расчетов со всеми кредиторами должника и не может быть реализовано путем включения соответствующего требования в реестр требований кредиторов.

Постановление КХС ВС от 18 декабря 2025 года по делу № 902/25/24.

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.