ТОП-5 рішень Верховного Суду, які змінюють податкові та корпоративні правила для бізнесу
Судова практика в Україні продовжує швидко змінюватися під впливом воєнного стану та цифрової трансформації. Верховний Суд дедалі активніше формує підходи, які напряму впливають на бізнес — від податкових спорів і доказування до питань правонаступництва.
Останні позиції касаційних судів свідчать про посилення вимог до державних органів, уточнення стандартів доказування та перегляд підходів до захисту прав компаній у складних економічних умовах. У новій добірці «Судово-юридичної газети» — 5 ключових рішень, які вже зараз забезпечують єдність практики та передбачуваність для бізнесу.
Ринкова ціна vs Інвестиційна вартість
У справі № 320/46182/24 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду вирішив долю податків при продажу нерухомості за цінами інвестдоговорів.
Податкова перевірила венчурний корпоративний інвестиційний фонд і дійшла висновку, що при продажу квартир фізичним особам у 2023–2024 роках їм було надано додаткове благо, а саме індивідуальну знижку. Податківці врахували як знижку різницю між фіксованою ціною за інвестиційними договорами та ринковою вартістю квартир на момент оформлення права власності. Також в акті ДПС суперечливо назвала цю різницю «продажем частки у статутному капіталі нижче номіналу». На цю суму фонду донарахували ПДФО та військовий збір.
В противагу позиції контролюючого органу фонд зазначив, що люди не отримували безкоштовного блага чи знижки, а несли реальні витрати на купівлю житла ще з моменту укладення інвестдоговорів, взявши на себе ризики будівництва. Зростання вартості квартири за роки будівництва — це капіталізація інвестицій, а не знижка від фонду. Крім того, ДПС переплутала продаж квартир із корпоративними правами, а сама по собі номінальна вартість частки не є благом без доведення її ринкової ціни.
Верховний Суд виснував, що різниця між ціною інвестиційного договору (на етапі будівництва) та поточною оціночною вартістю при переході права власності не є доходом у вигляді додаткового блага.
Ціна на стадії інвестування враховує ризики зміни вартості активу в часі. Щоб довести надання знижки, податковий орган зобов’язаний підтвердити її індивідуальність (персоніфікацію) порівняно зі звичайними умовами для інших покупців.
Реальна господарська діяльність понад формалізм
Податкова провела планову виїзну перевірку та донарахувала сільськогосподарському підприємству понад 60 млн гривень разом із штрафами. Контролюючий орган збільшив платникові грошові зобов’язання з податків на прибуток підприємств, на додану вартість, на доходи фізичних осіб, військового збору, а також застосував штрафні санкції, що і стало предметом судового оскарження.
Окружний адміністративний суд задовольнив позов агропідприємства частково. Скасував більшість податкових повідомлень-рішень (ПНР), оскільки ДПС не надала належних доказів порушень. Проте визнав законними штрафи в частині МПЗ та ПДВ.
Апеляційний адміністративний суд залишив рішення першої інстанції без змін, підтримавши висновки на користь платника щодо безпідставності претензій на 60 млн грн.
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду у справі № 140/4934/25 підкреслив пріоритет економічного змісту операції над формою документів. Верховний Суд залишив касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення – без змін.
Формальні недоліки в документах, арифметичні розбіжності чи навіть відсутність окремих первинних документів не є достатньою підставою для донарахування податків.
Тягар доведення фіктивності операцій повністю лежить на контролюючому органі. Вирішальне значення має сукупна оцінка доказів та встановлення реального економічного змісту операції. У разі наявності підтверджень фактичного використання товарно-матеріальних цінностей, основних засобів чи послуг у господарській діяльності формальні недоліки оформлення документів не є підставою для відмови у формуванні витрат або амортизації, а витрати визнаються у періоді їх здійснення за умови їх зв’язку з господарською діяльністю.
Контрольний орган зобов’язаний довести не лише наявність розбіжностей у звітності чи обліку, а й причинно-наслідковий зв’язок між такими розбіжностями та заниженням об’єкта оподаткування.
Правонаступництво без державного штампа
Справа № 520/35281/24 стосується моменту переходу зобов’язань при реорганізації юридичних осіб.
Головне управління Пенсійного фонду України звернулося до суду з позовом до відповідача про стягнення заборгованості з відшкодування фактичних витрат на виплату та доставку пенсій, призначених на пільгових умовах.
ПФУ зазначало, що відповідач має заборгованість по сплаті пільгових пенсій працівникам, які набули відповідний стаж. Оскільки борг у добровільному порядку сплачено не було, вказана сума підлягає примусовому стягненню в судовому порядку.
Відповідач проти позову заперечував. Головний аргумент — підприємство не є офіційним правонаступником КП на якому пільговики фактично працювали. Відповідач посилався на те, що за даними ЄДР КП досі перебуває у стані припинення, державна реєстрація ліквідації не завершена, а до установчих документів відповідача не внесено змін про правонаступництво.
Окружний та апеляційний адміністративні суди відмовили ПФУ в задоволенні позову. Суди погодилися з відповідачем, зазначивши, що без завершення реєстраційних дій та ліквідації КП у ЄДР, покладати фінансові зобов'язання на майбутнього правонаступника не можна. Крім того, суди вважали недоведеним факт набуття пільгового стажу пенсіонерами саме на підприємстві-попереднику.
Верховний Суд не погодився з висновками судів попередніх інстанцій, задовольнив касаційну скаргу ГУ ПФУ, скасував рішення нижчих судів та ухвалив нове рішення — про повне задоволення позовних вимог Пенсійного фонду.
Відсутність запису в ЄДР про припинення юридичної особи, що реорганізується, не звільняє правонаступника від виконання обов’язків.
Якщо є передавальний акт, підписаний сторонами, обов’язки (включаючи публічно-правові, як-от виплата пільгових пенсій) переходять до нової компанії незалежно від завершення реєстраційних процедур. Запис у ЄДР має лише декларативний характер.
Корпоративні права
Справа № 910/4859/25 уточнює право учасника самостійно скликати збори. Предметом розгляду КГС ВС стала касаційна скарга ТОВ у справі за позовом колишнього генерального директора товариства до ТОВ.
Колишній керівник звернувся до суду з вимогою визнати недійсним рішення загальних зборів учасників про його звільнення, скасувати наказ про звільнення та поновити його на посаді генерального директора та видалити з Єдиного державного реєстру (ЄДР) відомості про нового очільника компанії.
Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду роз’яснив правила скликання загальних зборів за ініціативою учасників компанії (ст. 31, 32 Закону про ТОВ/ТДВ).
Так, право на самостійне скликання зборів у учасника виникає виключно тоді, коли виконавчий орган проігнорував його вимогу та не скликав збори у визначений законом строк.
Якщо директор збори скликав, але не включив питання учасника до порядку денного — учасник не має права скликати окремі власні збори.
Пропозиції учасника, який володіє 5% або більше статутного капіталу, вважаються автоматично включеними до порядку денного. Це питання можна законно голосувати на тих зборах, які вже організувало товариство.
КГС ВС погодився з апеляцією, що у мажоритарного учасника ТОВ (ініціатора) не було законних підстав скликати власні альтернативні збори, оскільки генеральний директор не ігнорував його вимогу, а вчасно підготував проведення загальних зборів.
Право на пільгові ставки
Справа № 320/49198/24 стосувалася виплати дивідендів та процентів нерезидентам. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду вирішив податковий спір між ПрАТ «ДТЕК Павлоградвугілля» та фіскальними органами.
Податківцям не вдалося довести наявність прихованих постійних представництв іноземних компаній в Україні та стягнути з підприємства понад 363 млн гривень.
Конфлікт виник за результатами документальної позапланової невиїзної перевірки, яку провели фахівці ДПС. Контролюючий орган заявив, що ПрАТ неправомірно застосувало пільгові ставки оподаткування під час виплати процентів і дивідендів на користь нерезидентів. За позицією ДПС іноземні отримувачі коштів насправді мають постійне представництво в Україні, а тому ці виплати мали оподатковуватися за стандартною ставкою. На підставі цих висновків підприємству виписали податкові повідомлення-рішення (ПНР) на понад 363 млн гривень.
На підприємстві наголосили, що повністю дотрималися вимог міжнародних конвенцій про уникнення подвійного оподаткування, а бенефіціарність та статус нерезидентів підтверджені всіма необхідними документами.
Верховний Суд виснував, що податковий орган не має права відмовити у застосуванні пільгових ставок за міжнародними договорами, якщо не довів наявність постійного представництва нерезидента в Україні.
Формальні ознаки, такі як українські директори чи реєстрація в українському бізнес-центрі не свідчать про постійне представництво без доказів регулярної комерційної діяльності нерезидента на території України.
Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER та WhatsApp, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.
