ТОП-5 решений Верховного Суда, которые меняют налоговые и корпоративные правила для бизнеса
Судебная практика в Украине продолжает быстро меняться под влиянием военного положения и цифровой трансформации. Верховный Суд все более активно формирует подходы, напрямую влияющие на бизнес — от налоговых споров и доказывания до вопросов правопреемства.
Последние позиции кассационных судов свидетельствуют об ужесточении требований к государственным orgанам, уточнении стандартов доказывания и пересмотре подходов к защите прав компаний в сложных экономических условиях. В новой подборке «Судебно-юридической газеты» — 5 ключевых решений, которые уже сейчас обеспечивают единство практики и предсказуемость для бизнеса.
Рынoчная цена vs Инвестициoнная стoимoсть
В деле № 320/46182/24 Верховный Суд в составе коллегии судей Кассационного административного суда решил судьбу налогов при продаже недвижимости по ценам инвестдоговоров.
Налоговая проверила венчурный корпоративный инвестиционный фонд и пришла к выводу, что при продаже квартир физическим лицам в 2023–2024 годах им было предоставлено дополнительное благо, а именно индивидуальная скидка. Налоговики учли как скидку разницу между фиксированной ценой по инвестиционным договорам и рыночной стоимостью квартир на момент оформления права собственности. Также в акте ГНС противоречиво назвала эту разницу «продажей доли в уставном капитале ниже номинала». На эту сумму фонду доначислили НДФЛ и военный сбор.
В противовес позиции контролирующего органа фонд отметил, что люди не получали бесплатного блага или скидки, а несли реальные расходы на покупку жилья еще с момента заключения инвестдоговоров, взяв на себя риски строительства. Рост стоимости квартиры за годы строительства — это капитализация инвестиций, а не скидка от фонда. Кроме того, ГНС перепутала продажу квартир с корпоративными правами, а сама по себе номинальная стоимость доли не является благом без доказательства ее рыночной цены.
Верховный Суд заключил, что разница между ценой инвестиционного договора (на этапе строительства) и текущей оценочной стоимостью при переходе права собственности не является доходом в виде дополнительного благогодеяния (блага).
Цена на стадии инвестирования учитывает риски изменения стоимости актива во времени. Чтобы доказать предоставление скидки, налоговый орган обязан подтвердить ее индивидуальность (персонификацию) по сравнению с обычными условиями для других покупателей.
Реальная хoзяйственная деятельность превыше фoрмализма
Налоговая провела плановую выездную проверку и доначислила сельскохозяйственному предприятию более 60 млн гривен вместе со штрафами. Контролирующий орган увеличил плательщику денежные обязательства по налогам на прибыль предприятий, на добавленную стоимость, на доходы физических лиц, военному сбору, а также применил штрафные санкции, что и стало предметом судебного обжалования.
Окружной административный суд удовлетворил иск агропредприятия частично. Скасовал большинство налоговых уведомлений-решений (НУР), поскольку ГНС не предоставила надлежащих доказательств нарушений. Однако признал законными штрафы в части МНО и НДС.
Апелляционный административный суд оставил решение первой инстанции без изменений, поддержав выводы в пользу плательщика относительно необоснованности претензий на 60 млн грн.
Верховный Суд в составе коллегии судей Кассационного административного суда в деле № 140/4934/25 подчеркнул приоритет экономического содержания операции над формой документов. Верховный Суд оставил кассационную жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные решения – без изменений.
Формальные недостатки в документах, арифметические расхождения или даже отсутствие отдельных первичных документов не являются достаточным основанием для доначисления налогов.
Бремя доказывания фиктивности операций полностью лежит на контролирующем органе. Решающее значение имеет совокупная оценка доказательств и установление реального экономического содержания операции. В случае наличия подтверждений фактического использования товарно-материальных ценностей, основных средств или услуг в хозяйственной деятельности формальные недостатки оформления документов не являются основанием для отказа в формировании расходов или амортизации, а расходы признаются в периоде их осуществления при условии их связи с хозяйственной деятельностью.
Контролирующий орган обязан доказать не только наличие расхождений в отчетности или учете, но и причинно-следственную связь между такими расхождениями и занижением объекта налогообложения.
Правoпреемствo без гoсударственнoгo штампа
Дело № 520/35281/24 касается момента перехода обязательств при реорганизации юридических лиц.
Главное управление Пенсионного фонда Украины обратилось в суд с иском к ответчику о взыскании задолженности по возмещению фактических расходов на выплату и доставку пенсий, назначенных на льготных условиях.
ПФУ отмечало, что ответчик имеет задолженность по уплате льготных пенсий работникам, которые приобрели соответствующий стаж. Поскольку долг в добровольном порядке уплачен не был, указанная сумма долга подлежит принудительному взысканию в судебном порядке.
Ответчик против иска возражал. Главный аргумент — предприятие не является официальным правопреемником КП, на котором льготники фактически работали. Ответчик ссылался на то, что по данным ЕГР КП до сих пор находится в состоянии прекращения, государственная регистрация ликвидации не завершена, а в учредительные документы ответчика не внесены изменения о правопреемстве.
Окружной и апелляционный административные суды отказали ПФУ в удовлетворении иска. Суды согласились с ответчиком, отметив, что без завершения регистрационных действий и ликвидации КП в ЕГР, возлагать финансовые обязательства на будущего правопреемника нельзя. Кроме того, суды считали недоказанным факт приобретения льготного стажа пенсионерами именно на предприятии-предшественнике.
Верховный Суд не согласился с выводами судов предыдущих инстанций, удовлетворил кассационную жалобу ГУ ПФУ, отменил решения низших судов и принял новое решение — о полном удовлетворении исковых требований Пенсионного фонда.
Отсутствие записи в ЕГР о прекращении реорганизуемого юридического лица не освобождает правопреемника от выполнения обязанностей.
Если есть передаточный акт, подписанный сторонами, обязанности (включая публично-правовые, такие как выплата льготных пенсий) переходят к новой компании независимо от завершения регистрационных процедур. Запись в ЕГР имеет лишь декларативный характер.
Кoрпoративные права
Дело № 910/4859/25 уточняет право участника самостоятельно созывать собрание. Предметом рассмотрения КГС ВС стала кассационная жалоба ООО по делу по иску бывшего генерального директора общества к ООО.
Бывший руководитель обратился в суд с требованием признать недействительным решение общего собрания участников о его увольнении, отменить наказ об увольнении и восстановить его в должности генерального директора и удалить из Единого государственного реестра (ЕГР) сведения о новом руководителе компании.
Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда разъяснил правила созыва общего собрания по инициативе участников компании (ст. 31, 32 Закона об ООО/ОДО).
Так, право на самостоятельный созыв собрания у участника возникает исключительно тогда, когда исполнительный орган проигнорировал его требование и не созвал собрание в определенный законом срок.
Если директор собрание созвал, но не включил вопрос участника в повестку дня — участник не имеет права созывать отдельное собственное собрание.
Пропозиции (предложения) участника, владеющего 5% или более уставного капитала, считаются автоматически включенными в повестку дня. Этот вопрос можно законно голосовать на том собрании, которое уже организовало общество.
КГС ВС согласился с апелляцией, что у мажоритарного участника ООО (инициатора) не было законных оснований созывать собственное альтернативное собрание, поскольку генеральный директор не игнорировал его требование, а вовремя подготовил проведение общего собрания.
Правo на льгoтные ставки
Дело № 320/49198/24 касалось выплаты дивидендов и процентов нерезидентам. Верховный Суд в составе коллегии судей Кассационного административного суда разрешил налоговый спор между ЧАО «ДТЭК Павлоградуголь» и фискальными органами.
Налоговикам не удалось доказать наличие скрытых постоянных представительств иностранных компаний в Украине и взыскать с предприятия более 363 млн гривен.
Конфликт возник по результатам документальной внеплановой невыездной проверки, которую провели специалисты ГНС. Контролирующий орган заявил, что ЧАО неправомерно применило льготные ставки налогообложения при выплате процентов и дивидендов в пользу нерезидентов. По позиции ГНС, иностранные получатели средств на самом деле имеют постоянное представительство в Украине, а потому эти выплаты должны были облагаться налогом по стандартной ставке. На основании этих выводов предприятию выписали налоговые уведомления-решения (НУР) на сумму более 363 млн гривен.
На предприятии подчеркнули, что полностью соблюдали требования международных конвенций об избежании двойного налогообложения, а бенефициарность и статус нерезидентов подтверждены всеми необходимыми документами.
Верховный Суд заключил, что налоговый орган не имеет права отказать в применении льготных ставок по международным договорам, если не доказал наличие постоянного представительства нерезидента в Украине.
Формальные признаки, такие как украинские директора или регистрация в украинском бизнес-центре, не свидетельствуют о постоянном представительстве без доказательств регулярной коммерческой деятельности нерезидента на территории Украины.
Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER и WhatsApp, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.
