Директор не може сам собі встановлювати винагороду — збитки підлягають відшкодуванню: позиція Верховного Суду
Верховний Суд підтвердив: якщо статут товариства відносить визначення винагороди директора до виключної компетенції загальних зборів, керівник не має права одноосібно встановлювати собі оклад через затвердження штатного розпису. Самовільне підвищення винагороди є протиправною поведінкою і може тягнути обов’язок відшкодувати товариству завдані збитки.
У справі №906/1329/23 КГС ВС залишив у силі рішення апеляційної інстанції про стягнення з колишнього директора понад 840 тис. грн, відхиливши касаційну скаргу. Верховний Суд наголосив: відповідальність наставала не «автоматично», а після встановлення всіх елементів складу цивільного правопорушення — протиправності, шкоди, причинного зв’язку та вини.
Обставини справи
Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Українські авіаційні системи» звернулося до господарського суду з позовом до колишнього директора про відшкодування збитків у сумі 840 006,18 грн.
Позивач стверджував, що директор, обіймаючи посаду, одноосібно затвердив новий штатний розпис і встановив собі посадовий оклад 80 тис. грн на місяць без рішення загальних зборів учасників. Це, на думку товариства, призвело до: надмірної виплати заробітної плати за період жовтень 2019 — липень 2020 року; сплати за рахунок товариства податків із нарахованої, але фактично не виплаченої зарплати в подальші періоди.
Статут товариства у редакції 2018 року прямо відносив встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу до виключної компетенції загальних зборів.
Рішення судів попередніх інстанцій
Перша інстанція визнала дії директора протиправними, однак відмовила в позові, вказавши, що надані докази не дозволяють точно встановити розмір збитків.
Апеляційний суд скасував це рішення і задовольнив позов у повному обсязі. Суд дійшов висновку, що:
- директор перевищив повноваження, встановивши собі оклад без рішення загальних зборів;
- факт і розмір шкоди підтверджуються довідкою форми ОК-7 з реєстру застрахованих осіб та внутрішніми розрахунками товариства;
- усі елементи складу цивільного правопорушення доведені.
Доводи касаційної скарги
Колишній директор наполягав, що суди відступили від усталеної практики Верховного Суду щодо відшкодування збитків і не довели належним чином: наявність шкоди; причинний зв’язок; допустимість і достатність доказів.
Також він стверджував, що повноваження директора щодо затвердження штатного розпису включали можливість визначати власний оклад.
Висновки Верховного Суду
Верховний Суд залишив касаційну скаргу без задоволення та погодився з апеляційною інстанцією, зазначивши ключові моменти:
Компетенція загальних зборів
Якщо статут відносить встановлення винагороди виконавчого органу до виключної компетенції загальних зборів, директор не може обійти це правило, посилаючись на право затверджувати штатний розпис.
Наявність складу правопорушення
Апеляційний суд не відступив від правових позицій Верховного Суду щодо статей 22 і 1166 ЦК України. Навпаки — він установив усі обов’язкові елементи відповідальності на підставі конкретних доказів у справі.
Оцінка доказів — не предмет касації
Незгода скаржника з оцінкою доказів не є підставою для касаційного перегляду. Верховний Суд не переоцінює фактичні обставини, встановлені судами нижчих інстанцій.
Розмір збитків доведений
Документи з реєстру застрахованих осіб і розрахунки товариства підтверджують, що директор отримав або спричинив витрати товариства у значно більшому розмірі, ніж це було передбачено статутними та законодавчими вимогами.
Постанова Верховного Суду від 16 грудня 2025 року у справі №906/1329/23 набрала законної сили з моменту ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.
