Директор не может сам себе устанавливать вознаграждение — убытки подлежат возмещению: позиция Верховного Суда
Верховный Суд подтвердил: если устав общества относит определение вознаграждения директора к исключительной компетенции общего собрания, руководитель не имеет права единолично устанавливать себе оклад путем утверждения штатного расписания. Самовольное повышение вознаграждения является противоправным поведением и может повлечь обязанность возместить обществу причиненные убытки.
В деле №906/1329/23 КХС ВС оставил в силе решение апелляционной инстанции о взыскании с бывшего директора более 840 тыс. грн, отклонив кассационную жалобу. Верховный Суд подчеркнул: ответственность наступала не «автоматически», а после установления всех элементов состава гражданского правонарушения — противоправности, вреда, причинной связи и вины.
Обстоятельства дела
Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Украинские авиационные системы» обратилось в хозяйственный суд с иском к бывшему директору о возмещении убытков в сумме 840 006,18 грн.
Истец утверждал, что директор, занимая должность, единолично утвердил новое штатное расписание и установил себе должностной оклад 80 тыс. грн в месяц без решения общего собрания участников. Это, по мнению общества, привело к: избыточной выплате заработной платы за период октябрь 2019 — июль 2020 года; уплате за счет общества налогов с начисленной, но фактически не выплаченной заработной платы в последующие периоды.
Устав общества в редакции 2018 года прямо относил установление размера вознаграждения членам исполнительного органа к исключительной компетенции общего собрания.
Решения судов предыдущих инстанций
Первая инстанция признала действия директора противоправными, однако отказала в иске, указав, что представленные доказательства не позволяют точно установить размер убытков.
Апелляционный суд отменил это решение и удовлетворил иск в полном объеме. Суд пришел к выводу, что:
- директор превысил полномочия, установив себе оклад без решения общего собрания;
- факт и размер вреда подтверждаются справкой формы ОК-7 из реестра застрахованных лиц и внутренними расчетами общества;
- все элементы состава гражданского правонарушения доказаны.
Доводы касационной жалобы
Бывший директор настаивал, что суды отступили от устоявшейся практики Верховного Суда относительно возмещения убытков и не доказали надлежащим образом: наличие вреда; причинную связь; допустимость и достаточность доказательств.
Также он утверждал, что полномочия директора по утверждению штатного расписания включали возможность определять собственный оклад.
Выводы Верховного Суда
Верховный Суд оставил касационную жалобу без удовлетворения и согласился с апелляционной инстанцией, указав ключевые моменты:
Компетенция общего собрания
Если устав относит установление вознаграждения исполнительного органа к исключительной компетенции общего собрания, директор не может обойти это правило, ссылаясь на право утверждать штатное расписание.
Наличие состава правонарушения
Апелляционный суд не отступил от правовых позиций Верховного Суда относительно статей 22 и 1166 ГК Украины. Напротив — он установил все обязательные элементы ответственности на основании конкретных доказательств по делу.
Оценка доказательств — не предмет кассации
Несогласие заявителя с оценкой доказательств не является основанием для кассационного пересмотра. Верховный Суд не переоценивает фактические обстоятельства, установленные судами нижестоящих инстанций.
Размер убытков доказан
Документы из реестра застрахованных лиц и расчеты общества подтверждают, что директор получил или причинил расходы общества в значительно большем размере, чем это было предусмотрено уставными и законодательными требованиями.
Постановление Верховного Суда от 16 декабря 2025 года по делу №906/1329/23 вступило в законную силу с момента его принятия, является окончательным и обжалованию не подлежит.
Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.
