Спор, возникший из сделки купли-продажи долей, является арбитрабельным и не имеет признаков корпоративного — Верховный Суд

Право на взыскание долей в обществе по договору купли-продажи является арбитрабельным и подлежит рассмотрению международным коммерческим арбитражем в соответствии с действующей арбитражной оговоркой, согласованной сторонами.

Такие правоотношения не имеют корпоративного характера, не связаны с созданием, управлением или прекращением деятельности общества, а также не содержат производных требований относительно регистрации имущества или имущественных прав. В связи с этим они не подпадают под исключения, предусмотренные п. 13 ч. 1 ст. 20 и п. 2 ч. 1 ст. 22 ХПК Украины.

Такой вывод сделала коллегия судей Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда.

Обстоятельства дела №910/10001/24:

Продавцы долей обратились в суд с иском к обществу и австралийской компании о взыскании долей и определении их размера в уставных капиталах в связи с ненадлежащим выполнением компанией условий договора купли-продажи, в частности относительно своевременной и полной оплаты покупной цены (отсроченного платежа).

Компания обратилась с ходатайством оставить иск без рассмотрения из-за наличия между сторонами арбитражной оговорки о передаче споров по договору в международный коммерческий арбитраж.

Хозяйственный суд определением, с которым согласился апелляционный хозяйственный суд, оставил иск без рассмотрения на основании п. 7 ч. 1 ст. 226 ХПК Украины.

КХС ВС оставил без изменений решения судов предыдущих инстанций, подчеркнув, что спор, возникающий из сделки купли-продажи долей, может быть передан на рассмотрение международного коммерческого арбитража, если стороны заключили соответствующую арбитражную оговорку. Подписание такой оговорки свидетельствует о свободном волеизъявлении сторон относительно передачи споров в арбитраж.

Таким образом, при наличии действующего арбитражного соглашения и своевременного возражения ответчика против рассмотрения дела в хозяйственном суде исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения. Споры, касающиеся сделок относительно корпоративных прав, не подпадают под законодательные запреты передачи их на рассмотрение международного коммерческого арбитража.

Предпочтение хозяйственному суду вместо арбитража, предусмотренного сторонами в договоре, противоречит принципу добросовестности, если не доказана недействительность, утрата силы или неисполнимость арбитражного соглашения. КХС ВС отметил, что такая позиция согласуется с выводами Верховного Суда, изложенными в постановлении от 3 мая 2023 года по делу №924/497/22.

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.