Правовая квалификация арбитражной оговорки — позиция Верховного Суда

11 апреля 2025 года в Хозяйственный суд Хмельницкой области поступило исковое заявление Компании к ООО о взыскании 232 844 долларов США основного долга, 20 822 долларов США 3 % годовых в связи с ненадлежащим выполнением условий Договора. Об этом сообщил Северо-Западный апелляционный хозяйственный суд.

Истец считает, что ответчик получил товар на общую сумму 232 844 долларов США и свои обязательства по оплате поставленного товара не выполнил. Истец начислил ответчику 3 % годовых от всей суммы задолженности за период с 18.04.2022 по 10.04.2025, что составляет 20 822 доллара США.

Хозяйственный суд Хмельницкой области производство по делу № 924/389/25 закрыл.

Северо-Западный апелляционный хозяйственный суд определение Хозяйственного суда Хмельницкой области от 30.06.2025 по делу № 924/389/25 отменил; дело № 924/389/25 направил в Хозяйственный суд Хмельницкой области для продолжения рассмотрения.

Суд первой инстанции, закрывая производство, исходил из того, что в договоре имеется пророгационное соглашение — о выборе сторонами компетентного государственного суда. В то же время суд апелляционной инстанции квалифицировал такую оговорку как предусматривающую передачу споров на рассмотрение международного коммерческого арбитража, однако установил неисполнимость данного соглашения.

Суд апелляционной инстанции, оценив предоставленные доказательства, пришел к правильному выводу о квалификации оговорки именно как арбитражной, а не пророгационной.

По смыслу ст. 8 Закона Украины «О международном коммерческом арбитраже» суд, в который подан иск по вопросу, являющемуся предметом арбитражного соглашения, должен, если какая-либо из сторон попросит об этом не позднее подачи своего первого заявления по существу спора, оставить иск без рассмотрения и направить стороны в арбитраж, если не признает, что это арбитражное соглашение является недействительным, утратило силу или не может быть исполнено.

В соответствии с п. 7 ч. 1 ст. 226 ХПК суд оставляет иск без рассмотрения, если стороны заключили соглашение о передаче данного спора на разрешение третейского суда или международного коммерческого арбитража, и от ответчика не позднее начала рассмотрения дела по существу, но до подачи им первого заявления по существу спора поступили возражения против разрешения спора в хозяйственном суде, если только суд не признает, что такое соглашение является недействительным, утратило силу или не может быть исполнено.

Поскольку речь идет именно об арбитражном соглашении, а не о пророгационном соглашении, применению подлежат соответствующие положения ХПК, Закона «О международном коммерческом арбитраже», а не Закон «О международном частном праве» и Соглашение между Украиной и Турецкой Республикой о правовой помощи.

Из содержания арбитражной оговорки (п. 10.1 Договора) усматривается, что стороны не согласовали ни процедурных вопросов рассмотрения спора (арбитражного регламента), ни конкретного институционального арбитражного учреждения, которое должно было бы осуществлять рассмотрение спора.

Более того, стороны не определили даже страну, в которой мог бы рассматриваться спор между ними, поскольку в указанном п. 10.1 Договора указано, что дело подлежит разрешению в арбитражном порядке в соответствии с законодательством страны продавца.

Фактически Компания и ООО в Договоре избрали лишь турецкое законодательство, в соответствии с которым должен быть разрешен спор между ними. Толковать этот выбор также как выбор места арбитража в Турецкой Республике либо арбитражного учреждения в этой стране оснований нет, поскольку международный коммерческий арбитраж при разрешении спора применяет право, избранное сторонами, либо определенное коллизионными нормами. И это не обязательно должно быть право государства, в котором находится институциональный арбитраж или место арбитража.

Следовательно, с учетом условий п. 10.1 Договора Верховный Суд согласился с позицией суда апелляционной инстанции о том, что условия Договора не позволяют определить международный коммерческий арбитраж, который был бы компетентен рассматривать спор, порядок его формирования, а также порядок рассмотрения данного спора таким судом.

Верховный Суд также учел, что общие основы арбитражного рассмотрения споров определены Европейской конвенцией о внешнеторговом арбитраже от 21.04.1961. В частности, по условиям этой конвенции:

• если стороны предусмотрели передачу споров, которые могут возникнуть между ними, на рассмотрение постоянного арбитражного органа, но не назначили этот орган и не достигли соглашения по этому поводу, истец может направить просьбу о таком назначении в соответствии с положениями п. 3 этой статьи (п. 5 ст. 4);
• если стороны не договорились о назначении единоличного арбитра либо если назначенные арбитры не смогли достичь соглашения о мерах, которые должны быть приняты, истец должен обратиться с просьбой о принятии этих мер, в случае если стороны договорились о месте арбитража, по своему выбору либо к председателю компетентной торговой палаты места арбитража, согласованного сторонами, либо к председателю компетентной торговой палаты того места страны ответчика, в котором на момент подачи просьбы о передаче дела в арбитраж он проживает или имеет свое местонахождение (п. 3 ч. 4);
• если стороны о месте арбитража не договорились, то истец может обратиться по своему выбору либо к председателю компетентной торговой палаты места страны ответчика, в котором на момент подачи просьбы о передаче дела в арбитраж он проживает или имеет свое местонахождение, либо в Специальный комитет, состав и характер деятельности которого определены в приложении; если истец не воспользовался правами, предоставленными ему этим пунктом, этими правами могут воспользоваться ответчик или арбитры (п. 3 ст. 4).

Верховный Суд также учел, что с иском по данному делу обратилась Компания, зарегистрированная по законодательству Турецкой Республики. При этом истец, не являясь резидентом Украины, обратился именно в Хозяйственный суд Хмельницкой области, то есть в суд Украины, а не в суд Турецкой Республики. В отзыве на кассационную жалобу Компания продолжает придерживаться позиции, что данный спор должен рассматриваться именно в Хозяйственном суде Хмельницкой области (суде по местонахождению ответчика).

Этим дополнительно подтверждается, что положения арбитражного соглашения, изложенные в Договоре, были составлены нечетко и не давали возможности истцу определить место арбитража, а ответчик не воспользовался правом, предусмотренным Европейской конвенцией о внешнеторговом арбитраже от 21.04.1961, для уточнения места арбитража.

Таким образом, поскольку арбитражная оговорка, предусмотренная п. 10.1 Договора, является такой, что не может быть исполнена, приоритет в рассмотрении данного спора принадлежит именно Хозяйственному суду Хмельницкой области как органу судебной власти, а не неустановленному суду страны продавца, на чем обоснованно указал суд апелляционной инстанции.

Верховный Суд согласился с выводом суда апелляционной инстанции о том, что данное дело подсудно Хозяйственному суду Хмельницкой области и, соответственно, считает преждевременным вывод Хозяйственного суда Хмельницкой области о закрытии производства по делу согласно п. 1 ч. 1 ст. 231 ХПК по основаниям неподсудности данного дела хозяйственному судопроизводству (хозяйственным судам Украины в целом).

С полным текстом постановления Верховного Суда от 19.12.2025 года по делу № 924/389/25 можно ознакомиться по ссылке.

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.