Ссылка на устав в договоре не создает презумпции осведомленности контрагента — позиция БП ВС
Ссылку в договоре на то, что лицо действует на основании устава, нельзя безоговорочно отождествлять с тем, что третье лицо — контрагент — ознакомилось с уставом.
Добросовестный контрагент соответствующего юридического лица имеет право рассчитывать и полагаться на достоверность сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований, в том числе относительно объема полномочий руководителя юридического лица.
Как сообщили в Верховном Суде, к таким выводам пришла Большая Палата ВС в постановлении от 3 декабря 2025 года по делу № 914/768/22.
Детали дела
По обстоятельствам дела во исполнение требований Закона Украины «О регулировании градостроительной деятельности» между департаментом экономического развития городского совета и ООО был заключен договор о паевом участии при строительстве жилого комплекса. Однако ответчик свои обязательства по договору не выполнил, в связи с чем прокурор обратился в суд с иском в интересах государства о взыскании с ООО паевого взноса.
ООО подало встречный иск о признании этого договора недействительным, ссылаясь на то, что директор ООО превысил свои полномочия, определенные уставом.
Суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении первоначального иска и отсутствии достаточных оснований для удовлетворения встречного иска. В то же время апелляционный суд принял решение об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.
Апелляционный суд исходил из того, что поскольку договор о паевом участии содержал четкое указание на то, что директор ООО действует на основании устава, департамент при заключении спорного договора должен был ознакомиться с содержанием устава в части полномочий директора общества на заключение этого договора, а также относительно наличия ограничений при заключении значительных сделок, сумма которых превышает 100 000,00 грн, исключительно при наличии предварительного согласия общего собрания участников.
Большая Палата ВС кассационную жалобу удовлетворила, отменила постановление апелляционного суда и оставила в силе решение суда первой инстанции.
По результатам пересмотра судебных решений Большая Палата ВС отметила, что ч. 3 ст. 92 ГК Украины установлена опровержимая презумпция полноценности всех действий директора в правоотношениях с третьими лицами, которая заключается в том, что для третьего лица, заключившего с юридическим лицом договор, ограничения полномочий по представительству юридического лица в целом не имеют юридической силы, даже если соответствующие ограничения и существовали на момент заключения договора.
Такое ограничение полномочий приобретает юридическую силу для третьего лица в том случае, если именно оно (третье лицо), вступая в отношения с юридическим лицом и заключая договор, действовало недобросовестно или неразумно, в частности достоверно знало об отсутствии у органа юридического лица или его представителя необходимого объема полномочий либо должно было, проявив по крайней мере разумную осмотрительность, знать об этом.
Большая Палата ВС пришла к выводу, что ссылку в договоре на то, что лицо действует на основании устава, нельзя безоговорочно отождествлять с тем, что третье лицо — контрагент — ознакомилось с уставом. Эта ссылка не презюмирует, что третье лицо ознакомлено с уставом, и не возлагает на него в любом случае обязанность знакомиться с ним. Вопрос о том, следует ли считать лицо таким, которое знало или должно было знать о препятствиях законному заключению договора, должен решаться судом в конкретном деле в зависимости от его обстоятельств и природы договора.
Возложение на юридическое лицо обязанности внесения в Единый государственный реестр сведений о юридическом лице, в том числе информации об ограничении полномочий руководителя юридического лица, определенных учредительными документами, создает презумпцию достоверности внесенных в Единый государственный реестр сведений с целью использования их, в частности, при осуществлении хозяйственной деятельности и в рамках хозяйственных правоотношений.
Ознакомление контрагента юридического лица с информацией из Единого государственного реестра об этом юридическом лице, в частности относительно объема полномочий директора, можно считать проявлением разумной осмотрительности в контексте выяснения полномочий руководителя юридического лица на представительство его интересов.
Негативные последствия, вызванные непредоставлением / неполным предоставлением государственному регистратору информации о наличии ограничений полномочий должностных лиц (органов управления) заявителя, а также отражением в Едином государственном реестре недостоверных (неполных) сведений о юридическом лице, возлагаются на юридическое лицо и не могут возлагаться на его контрагента.
Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.
