Реформа AML: штрафы, ликвидация компаний и новые послабления для PEP

В феврале 2026 года Украина и Международный валютный фонд начали новый этап сотрудничества. Программа EFF на 2026–2030 годы предусматривает финансовый пакет объемом около 8,1 млрд долларов США. Однако, как уже писала «Судебно-юридическая газета», это не просто кредит, а четкий график трансформации государственных институтов и правил ведения бизнеса.

В Меморандуме об экономической и финансовой политике заложены меры, которые прямо повлияют на практику корпоративного управления и финмониторинга.

Сегодня более детально ознакомимся с разделом о предотвращении отмывания средств и финансирования терроризма (AML/CFT), который построен по принципу четкого, но довольно интересного распределения: ослабление формального давления на политически значимых лиц (PEP) при условии реальной оценки рисков и радикальное усиление ответственности для бизнеса за сокрытие реальных собственников.

Ослабление давления для PEP

Одним из наиболее ожидаемых изменений для украинских политиков и чиновников является требование МВФ относительно внедрения настоящего риск-ориентированного подхода при обслуживании политически значимых лиц в банках.

Как указано в Меморандуме, НБУ должен обеспечить, чтобы применение банками надлежащей проверки, связанной с РЕР, было пропорционально риску, соответствовало узко определенной сфере стандартов FATF и не дисквалифицировало автоматически группы лиц от доступа к банковским услугам.

То есть, МВФ прямо призывает прекратить практику, когда банки автоматически отказывают в предоставлении услуг целым группам людей только из-за их статуса. Финансовые учреждения должны проводить индивидуальную оценку, как того требуют стандарты FATF. Национальный банк Украины неоднократно подчеркивал необходимость функционирования динамической системы управления рисками, способной оперативно выявлять, анализировать информацию о РЕР и принимать пропорциональные меры контроля.

Автоматическое установление высокого уровня риска для всех клиентов, принадлежащих к категории РЕР, или отказ в установлении деловых отношений исключительно из-за факта выполнения публичных функций противоречит сути риск-ориентированного подхода и Закону Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» № 361-IX.

Реальное, а не формальное соблюдение риск-ориентированного подхода потребует от банков разработки эффективных скоринговых моделей, позволяющих адекватно оценивать профиль риска клиентов, в том числе РЕР. Ключевым должен быть анализ не только формального статуса лица, но и источников его состояния, характера операций, транзакционного поведения и возможных трансграничных связей. Кроме того, риск-ориентированный подход предполагает постоянное обновление информации о клиенте, мониторинг операций и пересмотр уровня риска в случае изменения обстоятельств.

Стандарты FATF также требуют от финансовых учреждений при разработке методологии оценки рисков учитывать специфику системы финансового мониторинга в юрисдикции, в частности эффективность надзора за отдельными секторами, так как недостаточный контроль в определенной сфере может создавать дополнительные риски для других.

То есть, мы можем ожидать изменений не только в Закон Украины № 361-IX, но и в нормативно-правовые акты НБУ.

Как усматривается из самого Меморандума, Украина планирует внести изменения в статью 32 Закона и статью 73 Закона Украины «О банковской деятельности», чтобы обеспечить эффективность, сдерживающий эффект и пропорциональность наказаний за нарушение правил борьбы с отмыванием средств субъектами хозяйствования, которые регулируются и контролируются НБУ, в соответствии со стандартами FATF. Финансовые санкции, применяемые к таким субъектам хозяйствования, должны быть четко прописаны в законах Украины и нормативно-правовых актах НБУ до марта 2027 года.

Усиление ответственности для бизнеса

В отличие от РЕР, частный сектор и конечных бенефициарных собственников ждут более жесткие условия функционирования. До конца 2026 года будет усилен режим санкций за нарушение обязательств по раскрытию бенефициарной собственности.

Украина обязалась перед МВФ повысить прозрачность закупок и укрепить систему контроля за бенефициарными собственниками, включая механизмы проверки, правоприменение и санкции. «Судебно-юридическая газета» уже рассказывала об изменениях для многих участников рынка публичных закупок. Речь идет о вступлении в силу постановления Кабинета Министров Украины № 112, которое требует публикации информации о конечных бенефициарных собственниках для компаний, получивших прямые контракты или контракты, заключенные по переговорной процедуре государственных закупок, а также публикации информации о бенефициарах успешных участников торгов, не являющихся резидентами.

Компании-поставщики, заключающие прямые контракты, и нерезиденты-победители тендеров обязаны раскрывать информацию о КБС в системе Prozorro в отчетах о договорах без использования электронной системы.

Однако это лишь часть планируемых реформ. Украина планирует и усиление санкционного механизма путем внесения изменений в законодательство, которые расширят объем обязанностей конечных бенефициарных собственников, которые могут подпадать под санкции, в соответствии со стандартами FATF.

На данный момент конечные бенефициарные собственники обязаны соблюдать ряд требований, предусмотренных международными стандартами FATF и украинским законодательством, в частности Законом № 361-IX.

• КБС обязаны самостоятельно раскрывать информацию о себе юридическому лицу, в котором они имеют прямое или опосредованное существенное участие. Это является базовым требованием для обеспечения прозрачности структуры собственности и надлежащей идентификации контролирующих лиц.
• Собственники должны своевременно обновлять информацию о себе, в частности в случае изменения структуры собственности, паспортных данных или места жительства. Невыполнение этой обязанности может привести к нарушению требований финансового мониторинга.
• КБС должны предоставлять документы, подтверждающие их личность и, в случае необходимости, источники происхождения средств или активов. Такие требования применяются в рамках процедур финансового мониторингу и проверки деловой репутации.
• Конечные бенефициарные собственники несут ответственность за точность и полноту сведений, которые вносятся в Единый государственный реестр (ЕГР). Подача недостоверной информации или её неподача может повлечь за собой административную или иную предусмотренную законом ответственность.

Ожидается расширение перечня обязанностей, кроме того, предусматривается и повышение максимальных размеров штрафов и расширение перечня мер воздействия, в частности возможность ликвидации юридического лица в случае грубых нарушений законодательства в сфере противодействия отмыванию доходов.

Как указано в самом меморандуме, такие изменения необходимы для обеспечения эффективности, пропорциональности и сдерживающего эффекта санкций с четким определением отягчающих и смягчающих обстоятельств при их применении.

Обновление режима санкций будет касаться случаев неподачи, несвоевременной подачи или подачи заведомо недостоверных сведений о структуре собственности компании. Выявление оснований для таких жестких санкций будет усиливаться через координацию действий между ГНС, Госфинмониторингом и БЭБ в рамках риск-ориентированного подхода.

В целом, система переходит от массового контроля всех субъектов к выявлению реальных угроз, когда ошибка бизнеса может привести к его принудительной ликвидации. Для того чтобы обычная ошибка в данных бенефициара не угрожала закрытием компании, и чтобы изменения действительно заработали, а не стали очередным инструментом давления на бизнес, они должны содержать четкий перечень финансовых санкций и оснований для их применения, детально прописанные факторы, которые будут влиять на выбор санкции, и критерии существенности нарушения. Кроме того, законодательные изменения должны предусмотреть отягчающие и смягчающие обстоятельства, такие как системность нарушений, умышленное сокрытие структуры собственности для проведения теневых операций, большие объемы отмывания средств, или же, наоборот, самостоятельное выявление и устранение несоответствий. И что не менее важно, должны быть определены и детализированы процедуры обжалования решений о применении санкций.

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.