Реформа AML: штрафи, ліквідація компаній та нові послаблення для PEP
У лютому 2026 року Україна та Міжнародний валютний фонд розпочали новий етам співпраці. Програма EFF на 2026–2030 роки передбачає фінансовий пакет обсягом близько 8,1 млрд доларів США. Проте як вже писала «Судово-юридична газета», це не просто кредит, а чіткий графік трансформації державних інституцій та правил ведення бізнесу.
У Меморандумі про економічну та фінансову політику закладено заходи, що прямо вплинуть на практику корпоративного управління та фінмоніторингу.
Сьогодні більш детально ознайомимось з розділом про запобігання відмиванню коштів та фінансуванню тероризму (AML/CFT), що побудований за принципом чіткого, проте досить цікавого розподілу: послаблення формального тиску на політично значущих осіб (PEP) за умови реальної оцінки ризиків та радикальне посилення відповідальності для бізнесу за приховування реальних власників.
Послаблення тиску для PEP
Однією з найбільш очікуваних змін для українських політиків та посадовців є вимога МВФ щодо впровадження справжнього ризик-орієнтованого підходу при обслуговуванні політично значущих осіб в банках.
Як зазначено в Меморандумі, НБУ має забезпечити, щоб застосування банками належної перевірки, пов'язаними з РЕР, було пропорційним ризику та відповідало вузько визначеній сфері стандартів FATF і не дискваліфікувало автоматично групи осіб від доступу до банківських послуг.
Тобто, МВФ прямо закликає припинити практику, коли банки автоматично відмовляють у наданні послуг цілим групам людей лише через їхній статус. Фінансові установи повинні проводити індивідуальну оцінку, як того вимагають стандарти FATF. Національний банк України неодноразово наголошував на необхідності функціонування динамічної системи управління ризиками, здатної оперативно виявляти, аналізувати інформацію про РЕР та вживати пропорційних заходів контролю.
Автоматичне встановлення високого рівня ризику для всіх клієнтів, які належать до категорії РЕР, або відмова у встановленні ділових відносин виключно через факт виконання публічних функцій суперечить суті ризик-орієнтованого підходу та Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» № 361-IX.
Реальне, а не формальне дотримання ризик-орієнтованого підходу вимагатиме від банків розробки ефективних скорингових моделей, що дозволяють адекватно оцінювати профіль ризику клієнтів, у тому числі РЕР. Ключовим має бути аналіз не лише формального статусу особи, а й джерел її статків, характеру операцій, транзакційної поведінки та можливих транскордонних зв’язків. Крім того, ризик-орієнтований підхід передбачає постійне оновлення інформації про клієнта, моніторинг операцій та перегляд рівня ризику у разі зміни обставин.
Стандарти FATF також вимагають від фінансових установ при розробці методології оцінки ризиків враховувати специфіку системи фінансового моніторингу в юрисдикції, зокрема ефективність нагляду за окремими секторами, адже недостатній контроль у певній сфері може створювати додаткові ризики для інших.
Тобто, можемо очікувати на зміну не лише до Закону України «№ 361-IX, а й до нормативно-правових актів НБУ.
Як вбачається із самого Меморандуму, Україна планує внести зміни до статті 32 Закону та статті 73 Закону України «Про банківську діяльність» щоб забезпечити ефективність, стримуючий ефект та пропорційність покарань за порушення правил боротьби з відмиванням коштів суб'єктами господарювання, що регулюються та контролюються НБУ, відповідно до стандартів FATF. Фінансові санкції, що застосовуються до таких суб'єктів господарювання, мають бути чітко прописані в законах України та нормативно-правових актах НБУ до березня 2027 року.
Посилення відповідальності для бізнесу
На відміну від РЕР, приватний сектор та кінцевих бенефіціарних власників чекають більш жорсткі умови функціонування. До кінця 2026 року буде посилено режим санкцій за порушення зобов’язань щодо розкриття бенефіціарної власності.
Україна зобов’язалася перед МВФ підвищити прозорість закупівель та зміцнити систему контролю за бенефіціарними власниками, включаючи механізми перевірки, правозастосування та санкції. «Судово-юридична газета» вже розповідала про зміни для багатьох учасників ринку публічних закупівель. Мова йде про набрання чинності постановою Кабінету Міністрів України № 112, яка вимагає публікації інформації про кінцевих бенефіціарних власників для компаній, які отримали прямі контракти або контракти, укладені за переговорною процедурою державних закупівель, а також публікації інформації про бенефіціарів успішних учасників торгів, що не є резидентами.
Компанії-постачальники, що укладають прямі контракти, та нерезиденти-переможці тендерів зобов’язані розкривати інформацію про КБВ у системі Prozorro у звітах про договори без використання електронної системи.
Проте, це лише частина запланованих реформ. Україна планує і посилення санкційного механізму шляхом внесення змін до законодавства, які розширять обсяг обов’язків кінцевих бенефіціарних власників, що можуть підпадати під санкції, відповідно до стандартів FATF.
Наразі кінцеві бенефіціарні власники зобов’язані дотримуватися низки вимог, передбачених міжнародними стандартами FATF та українським законодавством, зокрема Законом № 361-IX.
- КБВ зобов’язані самостійно розкривати інформацію про себе юридичній особі, в якій вони мають пряму або опосередковану істотну участь. Це є базовою вимогою для забезпечення прозорості структури власності та належної ідентифікації контролюючих осіб.
- Власники повинні своєчасно оновлювати інформацію про себе, зокрема у разі зміни структури власності, паспортних даних чи місця проживання. Невиконання цього обов’язку може призвести до порушення вимог фінансового моніторингу.
- КБВ мають надавати документи, що підтверджують їхню особу та, у разі необхідності, джерела походження коштів або активів. Такі вимоги застосовуються в межах процедур фінансового моніторингу та перевірки ділової репутації.
- Кінцеві бенефіціарні власники несуть відповідальність за точність і повноту відомостей, які вносяться до Єдиного державного реєстру (ЄДР). Подання недостовірної інформації або її неподання може тягнути за собою адміністративну чи іншу передбачену законом відповідальність.
Очікується розширення переліку обов’язків, крім того, передбачається і підвищення максимальних розмірів штрафів і розширення переліку заходів впливу, зокрема можливість ліквідації юридичної особи у разі грубих порушень законодавства у сфері протидії відмиванню доходів.
Як зазначено в самому меморандумі такі зміни необхідні для забезпечення ефективності, пропорційності та стримувального ефекту санкцій із чітким визначенням обтяжуючих і пом’якшувальних обставин при їх застосуванні.
Оновлення режиму санкцій стосуватиметься випадків неподання, несвоєчасного подання або подання завідомо недостовірних відомостей про структуру власності компанії. Виявлення підстав для таких жорстких санкцій посилюватиметься через координацію дій між ДПС, Держфінмоніторингом та БЕБ у межах ризик-орієнтованого підходу.
Загалом, система переходить від масового контролю всіх суб'єктів до виявлення реальних загроз, коли помилка бізнесу може призвести до його примусової ліквідації. Для того щоб звичайна помилка в даних бенефіціара не загрожувала закриттям компанії, і щоб зміни дійсно запрацювали, а не стали черговим інструментом тиску на бізнес, вони мають містити чіткий перелік фінансових санкцій та підстав для їх застосування, детально прописані фактори, які впливатимуть на вибір санкції, та критерії суттєвості порушення. Крім того законодавчі зміни повинні передбачити обтяжуючі та пом’якшуючі обставини, такі як системність порушень, навмисне приховування структури власності для проведення тіньових операцій, великі обсяги відмивання коштів, або ж, навпаки, самостійне виявлення та усунення невідповідностей. І що не менш важливо, мають бути визначені та деталізовані процедури оскарження рішень щодо застосування санкцій.
Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.
