Подписи директора выполнены другим лицом: суд признал недействительными договоры поставки зерна
Постановлением Пятого апелляционного административного суда от 17.02.2026 по делу № 420/12473/22 апелляционная жалоба акционерного общества оставлена без удовлетворения, а решение Одесского окружного административного суда от 26.11.2025 — без изменений.
Суть дела
Главное управление ГНС в Одесской области обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью и Акционерному обществу о признании недействительными сделок, заключенных между ООО и АО, по результатам которых были составлены налоговые накладные на общую сумму 111 млн гривен.
Между АО как покупателем с одной стороны и ООО как продавцом с другой стороны были заключены 4 договора поставки и 30 дополнительных соглашений к ним. Условиями этих договоров предусмотрено, что поставщик — ООО — обязуется поставить и передать в собственность покупателя — АО, а покупатель принять и оплатить зерно украинского происхождения урожая 2019 года.
Поставщик также обязуется зарегистрировать налоговую накладную на товар в Едином реестре налоговых накладных в соответствии с пунктом 201.1 статьи 201 Налогового кодекса Украины (с изменениями, далее — НКУ).
Считая указанные выше сделки, заключенные от имени ООО его руководителем и АО, по результатам которых были составлены вышеуказанные налоговые накладные, недействительными, ГУ ГНС обратилось в суд с иском о признании их недействительными.
Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции об удовлетворении иска, исходя из следующего.
Выводы апелляционного суда
Статьей 202 Гражданского кодекса Украины (с изменениями, далее — ГКУ) определено, что сделкой является действие лица, направленное на приобретение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно ч. 1 статьи 203 ГКУ содержание сделки не может противоречить настоящему Кодексу, другим актам гражданского законодательства, а также интересам государства и общества, его моральным основам.
Согласно частям первой и второй статьи 228 ГКУ сделка считается нарушающей публичный порядок, если она была направлена на нарушение конституционных прав и свобод человека и гражданина, уничтожение, повреждение имущества физического или юридического лица, государства, территориальной громады, незаконное завладение им. Сделка, нарушающая публичный порядок, является ничтожной.
Обращаясь с соответствующим иском в суд, контролирующий орган действует как субъект властных полномочий, реализуя публично-властные управленческие функции в публично-правовой сфере налоговых правоотношений, с целью обеспечения выполнения конституционной обязанности налогоплательщика (статья 67 Конституции Украины), то есть для обеспечения публичного порядка.
Европейский суд по правам человека в одном из своих решений (дело Ferrazzini v. Italy, заявление № 44759/98) указал, что налоговые вопросы составляют часть основного комплекса прерогатив государственных органов. При этом отношения между налогоплательщиком и налоговым органом по-прежнему имеют преимущественно публичный характер. Налоговые споры выходят за пределы сферы гражданских прав и обязанностей, несмотря на материальные последствия, которые они неизбежно создают для налогоплательщика (пункт 29).
При квалификации сделки по статье 228 ГКУ необходимо учитывать вину, выражающуюся в намерении нарушить публичный порядок сторонами сделки или одной из сторон. Доказательством вины может быть приговор суда, вынесенный по уголовному делу, относительно уничтожения, повреждения имущества или незаконного завладения им и т.п.
Обосновывая заявленные исковые требования, контролирующий орган как на основание для признания недействительными сделок, заключенных между ответчиками, ссылается на наличие приговора Голосеевского районного суда г. Киева от 17.12.2020 по уголовному делу № 752/18763/20 (возбужденному по ч. 2 ст. 205-1 Уголовного кодекса Украины «Подделка документов, подаваемых для проведения государственной регистрации юридического лица и физических лиц — предпринимателей») в отношении учредителя и руководителя ООО.
Как уже отмечалось выше, между АО (покупатель) и ООО (поставщик) были заключены 4 договора поставки и 30 дополнительных соглашений к ним.
От имени АО указанные договоры поставки были подписаны заместителем директора на основании доверенности, а от имени ООО — директором.
Директор, достоверно осознавая противоправный характер своих действий, подписала регистрационные документы ООО, то есть перерегистрировала на свое имя предприятие с целью прикрытия незаконной деятельности, а именно с целью содействия субъектам хозяйствования реального сектора экономики в минимизации налоговых обязательств путем формирования незаконного налогового кредита и валовых расходов, в том числе для АО.
Таким образом, указанное безусловно свидетельствует о том, что спорные договоры, связанные с ними налоговые накладные и документы бухгалтерского учета были составлены ответчиками без цели осуществления хозяйственной деятельности, а исключительно для получения налоговой выгоды в виде налогового кредита и введения в оборот товара неизвестного происхождения.
Кроме того, апелляционный суд также учел, что согласно заключению эксперта Киевского научно-исследовательского экспертно-криминалистического центра МВД Украины при проведении почерковедческой экспертизы образцов подписи от имени директора в договорах поставки, приложениях к ним, дополнительных соглашениях, счетах на оплату, расходных накладных и актах приема-передачи установлено, что подписи от имени ОСОБА_1 выполнены не ею, а другим лицом (лицами).
При этом в ходе рассмотрения дела представитель АО не предоставил суду заслуживающих внимания объяснений относительно того, по каким соображениям и каким образом для заключения спорных договоров поставки на значительные объемы товара и денежных средств было выбрано именно ООО, которое было создано менее чем за месяц до подписания этих договоров, а также каким образом и с кем были подписаны эти спорные договоры и другие первичные документы (в том числе с учетом указанных выводов почерковедческой экспертизы).
Сфера возникновения спора имеет общезначимый и общественный характер, обусловлена реализацией публичного интереса, поскольку налоговый орган как субъект с особым правовым статусом вмешивается в частноправовые отношения, возникшие на основании договора, не из собственного (частного) интереса, а выполняя полномочия публичного контроля в сфере налогообложения с целью обеспечения национальной экономической безопасности путем реализации функции мобилизации финансовых ресурсов. Такое вмешательство основывается на компетенции контролирующего органа и имеет характер «властного распоряжения» для прекращения дискриминации государства, что будет служить предохранителем против причинения убытков государству.
К такому правовому выводу пришла Большая Палата Верховного Суда при рассмотрении дела № 420/12471/22, где в своем решении указала, что статус фиктивного, нелегального предприятия несовместим с легальной хозяйственной деятельностью. Хозяйственные операции таких предприятий не могут быть легализованы даже при формальном подтверждении договорами и документами бухгалтерского учета.
С учетом изложенного, предоставленные налогоплательщиком документы бухгалтерского учета, а также грузо-таможенные декларации, которые, по мнению АО, подтверждают движение товара и его дальнейшую реализацию, не могут быть надлежащими доказательствами реальности хозяйственных операций в понимании положений Закона Украины «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности в Украине», в том числе с учетом приговора суда по уголовному делу в отношении ООО и заключения эксперта.
Следовательно, приведенное выше в совокупности свидетельствует о том, что между АО и ООО отсутствует хозяйственная деятельность, поскольку последнее создано на основании внесения в документы, которые в соответствии с законом подаются для проведения государственной регистрации юридического лица, заведомо ложных сведений, то есть создано фиктивно без цели осуществления хозяйственной деятельности.
При таких обстоятельствах апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о том, что заключенные между АО и ООО сделки должны быть признаны недействительными.
Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.
