Пів року невизначеності: як зберегти життєздатність бізнесу після смерті одного з учасників
Реалії сьогодення змушують український бізнес працювати, подекуди в екстремальних умовах, і ті питання, які в мирний час вирізнялися своїми нюансами та складнощами, наразі відкрили нові прогалини в корпоративному управлінні багатьох компаній. Особливої уваги потребує питання забезпечення безперервності бізнес-процесів у разі смерті або відсутності одного з учасників чи власника компанії.
Особливість передання корпоративних прав у спадок вимагає точності й розуміння процедури, адже корпоративні права поєднують у собі майнову складову, наприклад, право на дивіденди й частку майна, та немайнову – право на управління. І варто звернути увагу, що перехід частки в статутному капіталі не означає автоматичного набуття статусу учасника товариства.
Спадкування права на частку дає право отримати вартість успадкованої частки, яка визначається на час відкриття спадщини, або стати учасником товариства після здійснення в повному обсязі права на спадкування. Самі собою корпоративні права набуваються із часу отримання спадкоємцем правового статусу учасника господарського товариства, який пов'язаний з унесенням запису про зміну в статутному капіталі товариства.
Як зазначила суддя ВС у Касаційному цивільному суді в доповіді «Розвиток судової практики у справах про спадкування у зв'язку зі скасуванням ГК України»:
«право на частку в статутному капіталі юридичної особи, як майнове право в розумінні ст. 190 ЦК України, входить до складу спадщини. Натомість право на участь у товаристві, як різновид особистих немайнових прав, яке нерозривно пов'язане з особою, не спадкується відповідно до ст. 1219 ЦК України…».
Якщо спадкоємець планує не просто отримати компенсацію вартості спадщини, а стати учасником товариства, він має подати відповідну заяву до органу правління, і вже після прийняття вищим органом товариства позитивного рішення спадкоємець зможе стати його учасником.
Відповідно до ст. 23 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.
Щодо строків – у разі смерті учасника, частка якого в статутному капіталі товариства становить менше ніж 50 % – якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, установленого законодавством, спадкоємці такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймають без урахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника в статутному капіталі товариства становить 50 % або більше, товариство може приймати рішення, пов'язані з ліквідацією товариства, без урахування голосів цього учасника.
Доля корпоративних прав насамперед залежить від волевиявлення спадкоємця, який на власний розсуд вирішує долю корпоративних прав – отримати компенсацію вартості частки чи спробувати свою участь у товаристві. У випадку компенсації розміру частки розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.
Оскільки спадщина приймається протягом 6 місяців, виникає запитання: хто голосує на зборах у цей час? Стаття 1285 ЦКУ передбачає інститут управління спадщиною. Нотаріус (або сільська рада) може укласти договір на управління часткою з третьою особою – управителем.
КГС ВС у постанові від 29.07.2025 р. № 909/56/24 зазначив: якщо у складі спадщини є майно, яке потребує утримання, догляду, учинення інших фактичних або юридичних дій для підтримання його в належному стані, нотаріус, а в населених пунктах, де немає нотаріуса, – відповідний орган місцевого самоврядування, у разі відсутності спадкоємців або виконавця заповіту укладають договір на управління спадщиною з іншою особою. У разі відсутності спадкоємців або виконавця заповіту особою, яка управляє спадщиною, до складу якої входить земельна ділянка, є сільська, селищна, міська рада за місцезнаходженням такої земельної ділянки (ч. 1 ст. 1285 ЦК України).
Доречно призначити управителем когось із діючих партнерів або юриста, що дозволить правомірно підписувати контракти й виплачувати заробітну плату, поки спадкоємець не набуде офіційного статусу.
Так, ВС у постанові від 28.08.2025 р. № 910/8275/24 зазначив, що для збереження бізнесу нотаріус має право укласти договір на управління спадщиною з іншою особою (не спадкоємцем), якщо це необхідно для функціонування товариства.
Акціонерні товариства:
Спадкування акцій регулюється Законом «Про акціонерні товариства». Акції є цінними паперами, тому процедура простіша – перехід права власності фіксується депозитарною установою.
Фермерські господарства:
Якщо ФГ зареєстроване як юридична особа, спадкується частка. Якщо ж це «традиційне» ФГ без статусу юрособи – спадкуються окремі об'єкти майна, що часто призводить до ліквідації господарства через конфлікти спадкоємців.
Корпоративне спадкування – це не лише про право, а й про функціонал і сталу роботу підприємства. Головним викликом залишається період невизначеності – шість місяців із моменту відкриття спадщини до отримання свідоцтва. У цей час бізнес, а надто в умовах війни, ризикує втратити операційну керованість. Саме тому критично важливим є використання інституту довірчого управління спадщиною (ст. 1285 ЦКУ), що дозволяє призначити легітимного управителя часткою та зберегти життєздатність підприємства.
Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.
