Пол года неопределенности: как сохранить жизнеспособность бизнеса после смерти одного из участников
Реалии сегодняшнего дня заставляют украинский бизнес работать, подчас в экстремальных условиях, и те вопросы, которые в мирное время отличались своими нюансами и сложностями, сейчас открыли новые пробелы в корпоративном управлении многих компаний. Особого внимания требует вопрос обеспечения непрерывности бизнес-процессов в случае смерти или отсутствия одного из участников или собственника компании.
Особенность передачи корпоративных прав по наследству требует точности и понимания процедуры, ведь корпоративные права сочетают в себе имущественную составляющую, например, право на дивиденды и долю имущества, и неимущественную – право на управление. И стоит обратить внимание, что переход доли в уставном капитале не означает автоматического обретения статуса участника общества.
Наследование права на долю дает право получить стоимость унаследованной доли, которая определяется на момент открытия наследства, или стать участником общества после осуществления в полном объеме права на наследование. Сами по себе корпоративные права приобретаются с момента получения наследником правового статуса участника хозяйственного общества, который связан с внесением записи об изменении в уставном капитале общества.
Как отметила судья ВС в Кассационном гражданском суде в докладе «Развитие судебной практики по делам о наследовании в связи с отменой ХК Украины»:
«право на долю в уставном капитале юридического лица, как имущественное право в понимании ст. 190 ГК Украины, входит в состав наследства. Зато право на участие в обществе, как разновидность личных неимущественных прав, которое неразрывно связано с лицом, не наследуется в соответствии со ст. 1219 ГК Украины…».
Если наследник планирует не просто получить компенсацию стоимости наследства, а стать участником общества, он должен подать соответствующее заявление в орган управления, и уже после принятия высшим органом общества положительного решения наследник сможет стать его участником.
Согласно ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» в случае смерти или прекращения участника общества его доля переходит к его наследнику или правопреемнику без согласия участников общества.
Относительно сроков – в случае смерти участника, доля которого в уставном капитале общества составляет менее 50 % – если в течение года со дня окончания срока для принятия наследства, установленного законодательством, наследники такого участника не подали заявление о вступлении в общество в соответствии с законом, общество может исключить участника из общества. Такое решение принимается без учета голосов исключаемого участника. Если доля такого участника в уставном капитале общества составляет 50 % или более, общество может принимать решения, связанные с ликвидацией общества, без учета голосов этого участника.
Судьба корпоративных прав прежде всего зависит от волеизъявления наследника, который по своему усмотрению решает судьбу корпоративных прав – получить компенсацию стоимости доли или попробовать свое участие в обществе. В случае компенсации размера доли размер уставного капитала общества подлежит уменьшению.
Поскольку наследство принимается в течение 6 месяцев, возникает вопрос: кто голосует на собрании в это время? Статья 1285 ГКУ предусматривает институт управления наследством. Нотариус (или сельский совет) может заключить договор на управление долей с третьим лицом – управляющим.
КХС ВС в постановлении от 29.07.2025 г. № 909/56/24 отметил: если в составе наследства есть имущество, которое нуждается в содержании, уходе, совершении других фактических или юридических действий для поддержания его в надлежащем состоянии, нотариус, а в населенных пунктах, где нет нотариуса, – соответствующий орган местного самоуправления, в случае отсутствия наследников или исполнителя завещания заключают договор на управление наследством с другим лицом.
В случае отсутствия наследников или исполнителя завещания лицом, управляющим наследством, в состав которого входит земельный участок, является сельский, поселковый, городской совет по местонахождению такого земельного участка (ч. 1 ст. 1285 ГК Украины).
Уместно назначить управляющим кого-то из действующих партнеров или юриста, что позволит правомерно подписывать контракты и выплачивать заработную плату, пока наследник не приобретет официальный статус.
Так, ВС в постановлении от 28.08.2025 г. № 910/8275/24 указал, что для сохранения бизнеса нотариус имеет право заключить договор на управление наследством с другим лицом (не наследником), если это необходимо для функционирования общества.
Акционерные общества:
Наследование акций регулируется Законом «Об акционерных обществах». Акции являются ценными бумагами, поэтому процедура проще – переход права собственности фиксируется депозитарным учреждением.
Фермерские хозяйства:
Если ФХ зарегистрировано как юридическое лицо, наследуется доля. Если же это «традиционное» ФХ без статуса юрлица – наследуются отдельные объекты имущества, что часто приводит к ликвидации хозяйства из-за конфликтов наследников. Корпоративное наследование – это не только о праве, но и о функционале и стабильной работе предприятия. Главным вызовом остается период неопределенности – шесть месяцев с момента открытия наследства до получения свидетельства. В это время бизнес, а тем более в условиях войны, рискует потерять операционную управляемость. Именно поэтому критически важным является использование института доверительного управления наследством (ст. 1285 ГКУ), что позволяет назначить легитимного управляющего долей и сохранить жизнеспособность предприятия.
Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.
