Верховний Суд підтвердив право АРМА розпоряджатися прибутком арештованих компаній
У умовах зростаючої необхідності в боротьбі з корупцією, інститут управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, перетворився на важливий елемент національної безпеки. Проте, виявлення незаконно набутого майна — лише перший крок. Вкрай важливо впроваджувати ефективне управління такими активами, щоб зберегти їхню економічну цінність і налагодити дієві інструменти реалізації такого майна.
Механізм управління арештованими активами вимагає від управителя погоджувати ключові рішення з власником, проте реалії війни внесли свої корективи, оскільки це правило створювало ситуацію, коли власник, часто — представник країни-агресора або особа, пов’язана з кримінальним провадженням, міг фактично блокувати роботу підприємства, не надаючи згоди на голосування.
На законодавчому рівні було впроваджено механізми, що дозволяють управляти активами без згоди власника у виняткових випадках, передбачених статтею 21-1 Закону № 772-VIII «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів». Останні рішення судів свідчать про зміщення акценту на користь суспільного інтересу та дотримання нових законодавчих правил, щодо права держави на оперативне управління стратегічними активами без обов’язкового погодження дій із власником.
Постанова Верховного Суду від 17 лютого 2026 року у справі № 910/9909/24 — приклад застосування статті 21-1 Закону про АРМА під час виняткової процедури. Верховний Суд у складі колегії Касаційного господарського суду підтвердив, що у разі якщо акції передані в управління АРМА за винятковою процедурою, то управитель самостійно реалізує всі корпоративні права — без погодження з власником і без права власника оскаржувати рішення зборів.
Обставини справи
Нідерландська компанія володіє 10% акцій видобувної компанії. У 2023 році акції видобувної компанії були арештовані в кримінальному провадженні та передані управителю за винятковою процедурою, включаючи 10% частку компанії з Нідерландів. 25 червня 2024 року на річних загальних зборах акціонерів було прийнято рішення про розподіл прибутку 2023 року: 831,2 млн грн — на виплату дивідендів безпосередньо управителю, а решта прибутку залишилася нерозподіленою.
Нідерландська компанія оскаржила ці рішення, стверджуючи, що як власник акцій має право на частину прибутку за період до передачі в управління, а управитель не мав права голосувати без її погодження.
Позивач наполягав, що управитель не набуває права власності на акції. Проте Господарський та апеляційний господарський суд відмовили в позові. Верховний Суд 17 лютого 2026 року залишив рішення без змін, зазначивши, що право власності формально залишається за акціонером, а правомочність щодо користування та розпорядження правами за акціями тимчасово переходить до управителя.
Рішення Верховного Суду
Верховний Суд вказав, що дія абзацу 5 ч. 7 ст. 21 Закону про АРМА щодо обов’язку погоджувати дії з власником, не поширюється на управління активами у виняткових випадках.
Наявність ухвали слідчого судді про арешт корпоративних прав, тобто частку статутному капіталі, або акції, з встановленням заборони здійснювати облікові операції про внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цих акцій та їх передачу в управління АРМА означає, що власник акцій тимчасово не може розпоряджатися ними на власний розсуд і обмежений у правах за ними.
Верховний Суд підтвердив, що у разі ризику збою або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, держава має право діяти максимально оперативно, ігноруючи інтереси власників арештованих активів.
Позивач також стверджував, що має право на дивіденди за період до передачі активів в управління. Проте Верховний Суд виснував, що рішення про розподіл прибутку приймається загальними зборами, де голосує той, хто володіє правами за акціями на момент зборів. Оскільки на дату зборів правами володів управитель, розподіл дивідендів відбувався на законних підставах.
Крім того, Верховний Суд розмежував механізм класичного управління та управління за винятковою процедурою. За загальним правилом статті 21 Закону про АРМА, управитель дійсно має отримувати згоду власника активів, чи акціонера, для реалізації корпоративних прав. Натомість у випадках, визначених урядом, управитель діє повністю самостійно. Це означає, що механізми корпоративного контролю для попереднього власника тимчасово на паузі. Власник заарештованих акцій позбавляється права брати участь у загальних зборах акціонерів, та до моменту скасування арешту не має права оскаржувати рішення, прийняті управителем на зборах.
Такі заходи застосовуються переважно до активів, що мають критичне значення для життєдіяльності країни, наприклад щодо активів газовидобувних компаній, компаній, в активах яких генеруючі потужності, або стратегічні заводи.
Таким чином, Верховний Суд підтвердив, що у виняткових ситуаціях інтереси держави та безпека мають пріоритет над приватними інтересами власників заарештованих активів. Це рішення фактично демонструє дію особливого порядку управління стратегічними об’єктами — якщо процедура призначення управителя була дотримана, його право приймати ключові корпоративні рішення без згоди власника визнається законним.
Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.
