ККС ініціював відступ від позиції ВП ВС щодо правової природи корпоративних рішень

Ухвалою від 29 січня 2026 року колегія суддів Першої судової палати Касаційного кримінального суду у складі Верховного Суду передала на розгляд Великої Палати справу № 527/1096/19, оскільки на переконання колегії суддів є необхідність відступу від висновку про застосування норми права у подібних правовідносинах, раніше викладеного в рішенні Великої Палати від 18 грудня 2024 року (справа № 916/379/23, провадження № 12-22 гс 24).

Велика Палата в справі № 916/379/23 (провадження № 12-22 гс 24) 18 грудня 2024 року постановила рішення про відступ від раніше сформованого висновку та резюмувала, що рішення загальних зборів учасників товариства не є правочинами в розумінні статті 202 ЦК України і мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти) (пункти 142-143).

 ВП ВС погодився  з позицією КГС, викладеною  в постановах

від 20 березня 2018 року у справі № 916/375/17, від 28 березня 2018 року у справі № 910/22291/16, від 12 квітня 2018 року у справі № 922/2688/17, від 21 березня 2018 року у справі № 927/699/17, від 01 вересня 2022 року у справі № 922/2402/21, від 19 квітня 2023 року у справі № 916/4097/21 та інших,

рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України і до них не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 вказаного Кодексу, які визначають підстави недійсності правочину. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Ще раніше у постанові від 01 березня 2023 року Велика Палата виснувала, що рішення  загальних зборів товариства є одностороннім правочином товариства (справа № 522/22473/15-ц, провадження № 12-13 гс 22),

ККС підкреслює, що загальновизнаний принцип правової визначеності передбачає стабільність правового регулювання і виконуваність судових рішень, що неможливо забезпечити в кримінальному провадженні без висновків Великої Палати.

З урахуванням наведеного судді вважають, що відступ від висновку Великої Палати, висловленого в постанові від 18 грудня 2024 року у справі № 916/379/23 (провадження № 12-22 гс 24), про те, що рішення загальних зборів учасників товариства не є правочинами в розумінні статті 202 ЦК України, буде слушним і необхідним для правильного вирішення кримінального провадження, відповідатиме принципу правової визначеності, а також сприятиме сталості та єдності судової практики.

На думку суддів, правову позицію у цій справі необхідно сформувати наступним  чином.

Згідно з частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Під вчиненням правочину для кваліфікації злочину за статтею 206-2 КК України слід розуміти як його вчинення винуватою особою, так і забезпечення (організацію) нею вчинення такого правочину іншими особами;

• суспільно небезпечне діяння як складова об`єктивної сторони складу злочину, передбаченого статтею 206-2 КК України, полягає у вчиненні правочинів, які за зовнішніми ознаками є законними та за результатами яких настають певні юридичні наслідки; конкретний перелік правочинів, вчинення яких дозволяє кваліфікувати діяння за статтею 206-2 КК України, законодавець не наводить, а тому він фактично не обмежений;

- особливостями таких правочинів є те, що у більшості випадків вони вчиняються у письмовій формі, оскільки стороною є юридична особа (статті 207, 208 ЦК України), і вважаються укладеними після внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських утворень або Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

У цивілістичній літературі підкреслюється, що правочинам притаманне правомірне вольове вчинення особою юридичних дій, спрямованих на створення конкретного правового результату для себе або інших осіб.

Правочини слід відрізняти від інших юридичних фактів - подій, фізичних дій, вчинків, правопорушень.

До односторонніх правочинів, які характеризуються волевиявленням одного суб`єкта цивільних прав, належать видача довіреності, прийняття чи збереження речі, повідомлення одним співвласником інших співвласників про продаж своєї частки у спільній власності, публічне оголошення конкурсу на створення художнього твору, складання заповіту, прийняття спадщини або відмова від неї, рішення зборів акціонерного товариства про збільшення чи зменшення статутного капіталу, рішення зборів виробничого кооперативу про виключення члена такого кооперативу.

Обставини справи

Історія розпочалася в Полтавській області навколо агрофірми «Славутич». Після смерті одного з основних засновників, його частка у 60% мала б перейти у спадок трьом жінкам. Проте інший учасник підприємства,  який володів лише 40%, провів загальні збори без участі спадкоємиць.

На цих зборах було прийнято радикальні рішення:

• Відмовити спадкоємицям у прийнятті до складу учасників.
• Перерозподілити частки так, щоб учасник з 40 %  став власником зі  100% статутного капіталу.
• Згодом він продав підприємство третій особі.

Глобинський районний суд Полтавської області вироком від 27 серпня 2021 року засудив учасника за частиною першою статті 205-1 Кримінального кодексу України до покарання у виді штрафу в розмірі однієї тисячі неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, що становить 17 000 грн. А також визнав невинуватим його  і виправдав: за частиною третьою статті 206-2 КК України на підставі пункту 3 частини першої статті 373 Кримінального процесуального кодексу України у зв`язку з відсутністю в діянні обвинуваченого складу кримінального правопорушення; за частиною четвертою статті 358 КК України на підставі пункту 1 частини першої статті 373 КПК України у зв`язку з недоведеністю, що вчинено кримінальне правопорушення, в якому він обвинувачувався.

Полтавський апеляційний суд 11 грудня 2024 року частково задовольнив апеляційні скарги прокурора Глобинської окружної прокуратури та потерпілих - цивільних позивачів, скасував вирок Глобинського районного суду Полтавської області від 27 серпня 2021 року в частині виправдання учасника за частиною третьою статті 206-2 КК України та в частині вирішення цивільного позову і ухвалив новий, яким засудив учасника за частиною третьою статті 206-2 КК України до покарання у виді позбавлення волі на строк 5 років із позбавленням права обіймати посади, пов`язані з виконанням організаційно-розпорядчих й адміністративно-господарських функцій та з обслуговуванням товарно-матеріальних цінностей, на строк 3 роки, а на підставі статті 75 КК України звільнив його від відбування основного покарання з випробуванням з іспитовим строком 3 роки та поклав на нього передбачені статтею 76 КК України обов`язки.

Апеляційний суд скасував вирок місцевого суду в частині засудження учасника за частиною першою статті 205-1 КК України і закрив кримінальне провадження в цій частині на підставі пункту 1 частини другої статті 284 КПК України у зв`язку із закінченням строків давності, визначених пунктом 2 частини першої статті 49 КК України.

За версією апеляційного суду, такими діями спадкоємицям було завдано збитків на суму понад 11 мільйонів гривень. Як наслідок — учасник отримав вирок за статтею 206-2 КК України (протиправне заволодіння майном підприємства) та 5 років позбавлення волі (умовно).

Захисники стверджували наступне:

1. Рішення загальних зборів — це не правочин. Згідно з усталеною практикою останніх років, такі рішення вважаються «актами ненормативного характеру».
2. Відсутність складу злочину. Якщо рішення зборів не є правочином, то інкримінувати заволодіння майном «шляхом вчинення правочину» (як того вимагає 206-2 стаття КК) неможливо.

Проте тепер Касаційний кримінальний суд просить ВП ВС відступити від цієї позиції. Якщо Велика Палата погодиться з ККС, це закриє лазівку для осіб, які використовують корпоративні механізми для фактичного поглинання чужої власності, прикриваючись «процедурними рішеннями зборів».

Велика Палата 11 лютого 2026 року  прийняла справу до розгляду  призначила розгляд справи на 27 травня 2026 року.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER та WhatsApp, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.