ККС инициировал отступление от позиции БП ВС относительно правовой природы корпоративных решений

Определением от 29 января 2026 года коллегия судей Первой судебной палаты Кассационного уголовного суда в составе Верховного Суда передала на рассмотрение Большой Палаты дело № 527/1096/19, поскольку, по убеждению коллегии судей, существует необходимость отступления от вывода о применении нормы права в подобных правоотношениях, ранее изложенного в решении Большой Палаты от 18 декабря 2024 года (дело № 916/379/23, производство № 12-22 гс 24).

Большая Палата по делу № 916/379/23 (производство № 12-22 гс 24) 18 декабря 2024 года приняла решение об отступлении от ранее сформированного вывода и резюмировала, что решения общего собрания участников общества не являются сделками (правочинами) в понимании статьи 202 ГК Украины и должны рассматриваться как акты ненормативного характера (индивидуальные акты) (пункты 142–143).

БП ВС согласилась с позицией КХС, изложенной в постановлениях от 20 марта 2018 года по делу № 916/375/17, от 28 марта 2018 года по делу № 910/22291/16, от 12 апреля 2018 года по делу № 922/2688/17, от 21 марта 2018 года по делу № 927/699/17, от 01 сентября 2022 года по делу № 922/2402/21, от 19 апреля 2023 года по делу № 916/4097/21 и других:

решения общего собрания участников (акционеров, членов) и других органов юридического лица не являются сделками в понимании статьи 202 ГК Украины, и к ним не могут применяться положения статей 203 и 215 указанного Кодекса, определяющие основания недействительности сделки. Указанные решения являются актами ненормативного характера (индивидуальными актами), то есть официальными письменными документами, порождающими определенные правовые последствия, которые направлены на регулирование хозяйственных отношений и имеют обязательный характер для субъектов этих отношений.

Еще раньше, в постановлении от 01 марта 2023 года, Большая Палата пришла к выводу, что решение общего собрания общества является односторонней сделкой общества (дело № 522/22473/15-ц, производство № 12-13 гс 22).

ККС подчеркивает, что общепризнанный принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость судебных решений, что невозможно обеспечить в уголовном производстве без выводов Большой Палаты.

С учетом приведенного, судьи считают, что отступление от вывода Большой Палаты, высказанного в постановлении от 18 декабря 2024 года по делу № 916/379/23, о том, что решения общего собрания участников общества не являются сделками, будет правильным и необходимым для верного разрешения уголовного производства, будет отвечать принципу правовой определенности, а также способствовать устойчивости и единству судебной практики.

По мнению судей, правовую позицию по этому делу необходимо сформировать следующим образом:

• Согласно части первой статьи 202 ГК Украины, сделкой является действие лица, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
• Под совершением сделки для квалификации преступления по статье 206-2 УК Украины следует понимать как ее совершение виновным лицом, так и обеспечение (организацию) им совершения такой сделки другими лицами.
• Общественно опасное деяние как составная часть объективной стороны состава преступления, предусмотренного статьей 206-2 УК Украины, заключается в совершении сделок, которые по внешним признакам являются законными и по результатам которых наступают определенные юридические последствия; конкретный перечень сделок законодатель не приводит, поэтому он фактически не ограничен.
• Особенностью таких сделок является то, что в большинстве случаев они совершаются в письменной форме, поскольку стороной является юридическое лицо (статьи 207, 208 ГК Украины), и считаются заключенными после внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр (ЕГР) или Государственный реестр вещных прав на недвижимое имущество.

В цивилистической литературе подчеркивается, что сделкам присуще правомерное волевое совершение лицом юридических действий, направленных на создание конкретного правового результата для себя или других лиц. Сделки следует отличать от других юридических фактов — событий, физических действий, поступков, правонарушений.

К односторонним сделкам, характеризующимся волеизъявлением одного субъекта гражданских прав, относятся: выдача доверенности, принятие или хранение вещи, уведомление одним совладельцем других о продаже своей доли, публичное объявление конкурса, составление завещания, принятие наследства, решение собрания акционерного общества об увеличении или уменьшении уставного капитала, решение собрания производственного кооператива об исключении члена такого кооператива.

Обстоятельства дела

История началась в Полтавской области вокруг агрофирмы «Славутич». После смерти одного из основных учредителей его доля в 60% должна была перейти по наследству трем женщинам. Однако другой участник предприятия, владевший лишь 40%, провел общее собрание без участия наследниц.

На этом собрании были приняты радикальные решения:

1. Отказать наследницам в принятии в состав участников.
2. Перераспределить доли так, чтобы участник с 40% стал владельцем 100% уставного капитала.
3. Впоследствии он продал предприятие третьему лицу.

Глобинский районный суд Полтавской области приговором от 27 августа 2021 года осудил участника по ч. 1 ст. 205-1 УК Украины к штрафу в размере 17 000 грн. При этом суд оправдал его по ч. 3 ст. 206-2 УК Украины в связи с отсутствием состава преступления и по ч. 4 ст. 358 УК Украины в связи с недоказанностью совершения правонарушения.

Полтавский апелляционный суд 11 декабря 2024 года частично удовлетворил жалобы прокурора и потерпевших, отменил оправдательный приговор в части ст. 206-2 УК Украины и приговорил участника к 5 годам лишения свободы (условно, с испытательным сроком 3 года). Производство по ст. 205-1 УК было закрыто в связи с истечением сроков давности.

По версии апелляционного суда, такими действиями наследницам был нанесен ущерб на сумму более 11 миллионов гривен. Как следствие — приговор по статье 206-2 УК Украины (противоправное завладение имуществом предприятия).

Защитники утверждали следующее:

• Решение общего собрания — это не сделка. Согласно устоявшейся практике последних лет, такие решения считаются «актами ненормативного характера».
• Отсутствие состава преступления: если решение собрания не является сделкой, то инкриминировать завладение имуществом «путем совершения сделки» (как того требует ст. 206-2 УК) невозможно.

Однако теперь Кассационный уголовный суд просит БП ВС отступить от этой позиции. Если Большая Палата согласится с ККС, это закроет лазейку для лиц, использующих корпоративные механизмы для фактического поглощения чужой собственности, прикрываясь «процедурными решениями собрания».

Большая Палата 11 февраля 2026 года приняла дело к рассмотрению и назначила заседание на 27 мая 2026 года.

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER и WhatsApp, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.