Судова практика: як визначити підсудність корпоративних спорів

Позивач подарувала відповідачу частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю вартістю 10 тис. грн. Однак, місяцем раніше цю ж частку позивач продала своєму синові, а значить, на момент підписання була учасником ТОВ і не могла розпоряджатися зазначеним майном. Зважаючи на це, позивач звернулася до Малиновського районного суду міста Одеси та зажадала визнати договір дарування недійсним.

Про це йдеться в постанові ВСУ від 5 квітня 2017 року №6-381цс17.

Суд першої інстанції позов задовольнив. Апеляційний суд Одеської області частково підтримав цю позицію, а ось Вищий спеціалізований суд України з розгляду цивільних і кримінальних справ (ВССУ) прийшов до висновку про те, що спір виник щодо дарування частки в статутному капіталі ТОВ, а значить, він є корпоративним і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства. На цій підставі провадження у справі ВССУ закрив.

Позивач звернулася до Верховного Суду України (ВСУ) з вимогою скасувати рішення ВССУ і передати справу в касаційну інстанцію на новий розгляд. Обґрунтовуючи заяву, позивач вказала на іншу постанову ВССУ від 21 грудня 2016 року. У ній суд касаційної інстанції, скасовуючи постанову апеляційного суду про закриття провадження у справі, виходив з того, що предметом судового спору є право власності на частку в статутному фонді ТОВ, а не вирішення питань, пов'язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності ТОВ.

Вивчивши матеріали справи, ВСУ дійшов висновку про неоднакове застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм процесуального права, а саме частин 1, 2 ст. 15 Цивільного процесуального кодексу, п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу.

Усуваючи розбіжності в застосуванні касаційним судом зазначених вище норм, Судова палата у цивільних справах ВСУ прийняла до уваги наступне. З системного аналізу положень ст.ст. 88 і 143 Цивільного кодексу, ст.ст. 88 і 167 Господарського кодексу, ст. 10 Закону від 19 вересня 1991 року №1576-XII «Про господарські товариства» вбачається, що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними документами.

За своїм суб'єктним складом корпоративні відносини є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником, в т. ч. учасником, який вибув, а також між учасниками господарських товариств. При визначенні підвідомчості справ, що виникають з корпоративних відносин, слід керуватися поняттям корпоративних прав, наведеному в ч. 1 ст. 167 ГК України.

Зі змісту заявлених позовних вимог виходить, що предметом судового спору є визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі товариства, а вимоги щодо вирішення питань, пов'язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності ТОВ, не заявлені.

Скасовуючи рішення судів попередніх інстанцій та закриваючи провадження у справі, касаційний суд не повністю врахував предмет судового спору і вимоги, заявлені в суді першої інстанції, прийшовши до передчасного висновку про те, що між сторонами виник спір з приводу створення, діяльності, управління та припинення діяльності ТОВ.

Беручи до уваги викладене, позов дарувальниці було задоволено. З повним текстом постанови можна ознайомитися за посиланням.