Суспільство отримає новий закон про акціонерні товариства

Верховна Рада отримала проект закону «Про акціонерні товариства» №2493 від 25.11.2019. Авторами законопроекту виступили депутати від партій «Слуга народу» та «Голос».

Головним комітетом, який відповідатиме за цей законопроект, є Комітет ВР з питань економічного розвитку.

Наразі тексту законопроекту ще немає на порталі Верховної Ради.

Діючий Закон України «Про акціонерні товариства» був прийнятий у 2008 році та вже зазнав масу змін. Зміни до нього вносилися майже кожен рік.

У жовтні 2019 року під час XIII Щорічного форуму з корпоративного права член Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Максим Лібанов зауважив:

«Наше законодавство має бути повністю інлайн з європейським, тоді Європа нарешті визнала б наше законодавство дієвим. І навпаки — ми змогли б сприймати європейське. От тоді й бар’єри будуть зняті. Тоді б випуски цінних паперів, зареєстровані в Україні, могли б вільно обертатися в Європі, а ми б могли визнавати європейські процедури реєстрації і учасників. Заради цього є сенс працювати. А будувати тут власну закриту пісочницю зі своїми правилами недоречно.

Комісія працює над черговою версією змін корпоративного законодавства. У нас є кілька блоків питань, які ми хочемо вдосконалити в нашому законодавстві. По окремих питаннях ми плануємо додати нове регулювання, якого зараз немає. Фактично ми готуємо нову редакцію закону про акціонерні товариства».

Про зміст законопроекту повідомила в соцмережах Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.

Законопроект має декілька тематичних блоків.

1. Однорівнева система корпоративного управління

На даний час в Україні існує виключно дворівнева система корпоративного управління. Законодавство не передбачає обов'язковості наглядової ради у ТОВ та ПрАТ. Цей законопроект пропонує дозволити створення органів управління двох типів — однорівневих (one-tier board system) та дворівневих (two-tier board system) — із наданням компаніям права обрання певної моделі корпоративного управління та запровадити пропорційний підхід до корпоративного управління, який враховує розмір компанії, її суспільно важливе значення, тип бізнес-моделі тощо.

2. Проведення загальних зборів із застосуванням електронного голосування

На даний момент стаття 48 чинного закону про АТ передбачає проведення загальних зборів акціонерів шляхом заочного голосування (опитування), але її реалізація на практиці неможлива. Цей закон дозволить проводити як традиційні очні загальні збори, так і електронні загальні збори — електронне голосування. Обидва типи зборів будуть проводитися через авторизовану електронну систему — програмно-технічний комплекс Центрального депозитарію. Також запроваджується скорочена процедура скликання позачергових загальних зборів.

3. Прогрес України в рейтингу DoingBusiness

Завдяки попереднім змінам законів за останніх 5 років Україна мала великий прогрес у компоненті рейтингу «Захист прав міноритарних акціонерів» (+64 сходинки). Найслабкішим місцем залишається питання відповідальності директорів, тож саме ці зміни увійшли до нового закону. Вони направлені на підвищення відповідальності посадових осіб акціонерного товариства.

4. Злиття, приєднання, поділ, виділ, перетворення товариства

Процеси реорганізації в акціонерних товариствах на сьогодні достатньо забюрократизовані. Щоб здійснити злиття, наприклад, потрібно тричі провести збори акціонерів, а потім ще спільні загальні збори. Новий закон пропонує значне спрощення всіх типів процедур (одні збори для злиття), врегулювання участі експертів. По кожному виду реорганізації буде окрема стаття — детальний road map, що потрібно зробити.

5. Облік часток ТОВ у Центральному депозитарії

Наразі будь-які реєстраційні дії з частками ТОВ здійснюються державними реєстраторами шляхом внесення змін до Єдиного державного реєстру (ЄДР). Цей закон дає ще одну опцію: компанія може прийняти рішення про облік часток в обліковій системі, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів. Це додатковий захист права власності на частки товариства, гарантування виконання зобов’язань за правочинами щодо часток, технологічний спосіб проведення загальних зборів товариства, додаткові можливості обміну інформацією при проведенні корпоративних подій.

6. Корпоративне управління у професійних учасників ринків капіталу

Наразі стандарти корпоративного управління у професійних учасників ринків капіталу відсутні. Регуляторне середовище з питань корпоративного управління існує лише в банківському сегменті фінансового сектору. Закон пропонує застосувати вимоги європейських директив MiFID II та Capital Requirements Directive (CRD) в частині корпоративного управління до інвестиційних фірм в Україні.

Раніше народні депутати розповіли «Судово-юридичній газеті», як буде працювати спрощена система оподаткування для адвокатів.