Переважне право на купівлю частки товариства: позиція Верховного Суду

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду  розглянув справу №  909/863/19 та встановив, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред’явити до суду позов про переведення на нього прав та обов’язків покупця.

Обставини справи

З матеріалів справи відомо, що позивач звернувся до суду з позовом до відповідачів про визнання переважного права особи як учасника дочірнього підприємства «О» Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю «Ш» на придбання відчужуваних корпоративних прав та часток у статутному фонді (статутному капіталі) дочірнього підприємства «О» Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю «Ш», що відчужені відповідачами за сукупну ціну 63 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачі, як власники 2/3 часток корпоративних прав у дочірньому підприємстві «О» Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю «Ш», неправомірно відчужили як свої частки, так і належну позивачу 1/3 частину його корпоративних прав у зазначеному дочірньому підприємстві, чим порушили як корпоративні права позивача, так і його переважне право на придбання часток інших учасників у статутному капіталі дочірнього підприємства «О».

Також позивач зазначав про те, що дочірнє підприємство «О» Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю «Ш» за своєю організаційно-правовою формою фактично є товариством з обмеженою відповідальністю, управління яким здійснюють загальні збори, а кінцевими управлінцями цього підприємства є його бенефіціарні власники (контролери), інформація про яких зазначена у відповідному розділі витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Рішенням суду першої інстанції, залишеним без змін постановою апеляційного суду, у задоволенні позову відмовлено.

Висновок Верховного Суду

Як вбачається предметом спору у цій справі є визнання переважного права позивача, як учасника дочірнього підприємства «О» Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю «Шляхбудіндустрія», на придбання відчужуваних з 8 травня 2019 року корпоративних прав та часток у статутному фонді (статутному капіталі) дочірнього підприємства «О» Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю «Ш», що відчужені відповідачами за сукупну ціну 63 000,00 грн.

При цьому зазначена позовна вимога обґрунтована позивачем порушенням його переважного права на придбання частки іншого учасника товариства у статутному капіталі дочірнього підприємства «О» Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю «Ш», що була продана іншій особі.

ВС підкреслив, що відповідно до частини першої статті 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Отже, корпоративні права учасника визначаються часткою в статутному капіталі господарського товариства, тобто корпоративні права обумовлені наявністю в особи прав на частку в статутному капіталі господарського товариства.

При цьому, як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, корпоративні права не є об’єктом права власності та не можуть переходити у власність. Об’єктом права власності є частка в статутному капіталі товариства.

Однак позивач, заявляючи вимогу про визнання за ним переважного права на придбання відчужуваних корпоративних прав, фактично ототожнює такі різні поняття, як «корпоративні права» (так звані «права з частки») з правами на частку, що не узгоджується з положеннями статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статтею 362 Цивільного кодексу України, які стосуються виключного переважного права на придбання саме частки, а не права з частки.

ВС наголосив, що позивач, звертаючись до суду з позовом у цій справі, фактично прагне набути у власність частки інших учасників у статутному фонді (статутному капіталі) дочірнього підприємства «О» Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю «Ш».

Частиною четвертою статті 362 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред’явити до суду позов про проведення на нього прав та обов’язків покупця.

Подібні положення містяться також і у частині п’ятій статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідно до якої учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов’язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним.

Враховуючи зазначені положення статті 362 Цивільного кодексу України та частини п`ятої статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», Верховний Суд зазначає, що у разі, якщо позовні вимоги обґрунтовані посиланням на порушення переважного права позивача на придбання частки у праві спільної часткової власності, належним способом захисту порушених прав позивача, який фактично прагне придбати таку відчужену частку іншого учасника, є позов про переведення на позивача прав і обов`язків покупця частки (частини частки). Саме такий спосіб захисту передбачений частиною четвертою статті 362 Цивільного кодексу України та частиною п`ятою статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Належність та ефективність саме такого способу захисту порушених прав обумовлюється тим, що цей спосіб захисту безпосередньо передбачений законом та саме у такий спосіб (у разі задоволення позову) будуть відновлені порушені права/інтереси позивача. Саме по собі визнання судом за позивачем переважного права на придбання частки іншого учасника не призведе до захисту цього порушеного права (у разі, якщо будуть встановлені обставини наявності такого права та його порушення), оскільки фактично таке визнання буде декларативним, що не тягне за собою значущих для позивача наслідків у вигляді набуття права на частки інших учасників товариства.  

При цьому саме у межах позову про переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки підлягають дослідженню обставини наявності частки позивача у спільній частковій власності, зокрема частки позивача у цій справі у дочірньому підприємстві «Обрій» Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю «Шляхбудіндустрія», наявності корпоративних прав у дочірньому підприємстві, обставини порушення цих прав (у разі встановлення факту їх наявності).

Подання позову у цій справі про визнання за позивачем переважного права на придбання відчужуваних корпоративних прав та часток у статутному фонді (статутному капіталі) дочірнього підприємства «Обрій» Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю «Шляхбудіндустрія» при наявності поданого позивачем іншого позову про визнання недійсним рішення загальних зборів та переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі дочірнього підприємства «О» Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю «Ш», тобто з належним способом захисту, за яким відкрито провадження в іншій господарськиій справі, є надмірним.

З огляду на викладене, позовні вимоги про визнання за позивачем переважного права на придбання відчужуваних корпоративних прав та часток у статутному фонді (статутному капіталі) дочірнього підприємства «О» Городенківського товариства з обмеженою відповідальністю «Ш» не відповідають належним та ефективним способам захисту, передбаченим законом, оскільки такий спосіб захисту не відповідає вимогам чинного законодавства та у разі їх задоволення порушені права позивача не будуть відновлені у спосіб, до якого фактично прагне позивач.

Враховуючи те, що позовні вимоги у цій справі не відповідають належним та ефективним способам захисту, то відповідно не підлягають і розгляду по суті. Однак суд апеляційної інстанції, дійшовши правильного висновку щодо неналежності обраного позивачем способу захисту порушених прав, помилково здійснив, як і місцевий господарський суд, розгляд справи по суті позовної вимоги.

Однак допущене судами попередніх інстанцій зазначене порушення не призвело до ухвалення судами неправильного рішення у цій справі, з огляду на що резолютивна частина оскаржуваного рішення Господарського суду Івано-Франківської області та постанови Західного апеляційного господарського суду підлягають залишенню без змін з мотивів, наведених у цій постанові Верховного Суду.

Враховуючи обставини справи, Верховний Суд залишив рішення суду першої та апеляційної інстанції без змін.

Раніше «Судово-юридична газета» писала про поважні причини пропуску строку на апеляційне оскарження: ВС вказав на важливий аспект.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал та на Twitter, щоб бути в курсі найважливіших подій.