Возврат аванса без возражений покупателя исключает право требовать поставку — ВП ВС

Вопрос правовых последствий возврата предоплаты по договору поставки остается одним из наиболее дискуссионных в хозяйственных спорах. Особенно это касается ситуаций, когда стороны после возврата средств ведут себя пассивно или противоречиво.

В деле № 911/969/24 Великая Палата Верховного Суда уточнила подход к применению статьи 693 ГК Украины и фактически сместила акцент с самого факта возврата средств на поведение сторон после этого.

При этом суд прямо опирался на принцип добросовестности и доктрину запрета противоречивого поведения (venire contra factum proprium), а также обратился к смежным правовым концепциям — в частности, estoppel, Treu und Glauben, Verwirkung и doctrina de los actos propios, — подчеркнув, что сторона не может действовать вопреки своему предыдущему поведению, если другая сторона обоснованно полагалась на него.

Обстоятельства дела

Истец обратился в хозяйственный суд с иском к ответчику об обязании поставить сельскохозяйственную технику по договору поставки и взыскании пени за просрочку.

Иск обоснован тем, что между сторонами был заключен договор поставки. Покупатель осуществил предоплату, однако поставщик в установленный срок товар не поставил.

Впоследствии поставщик вернул сумму предоплаты, ссылаясь на форс-мажорные обстоятельства. Покупатель не возражал против такого возврата, зарегистрировал налоговую корректировку и в течение длительного времени не заявлял требований о поставке товара.

Позднее покупатель обратился в суд с требованием обязать ответчика поставить товар и взыскать пеню.

Суд первой инстанции частично удовлетворил иск: отказал в обязании поставить товар, поскольку истец фактически согласился с возвратом предоплаты, вместе с тем признал правомерным начисление пени и уменьшил её размер.

Апелляционный суд оставил решение без изменений.

Не согласившись с такими выводами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит отменить решения судов в части отказа в иске и принять новое — о полном удовлетворении требований, а также пересмотреть распределение судебных расходов.

Возврат ответчиком предварительной оплаты за товар, по мнению истца, следует квалифицировать как его односторонний отказ от исполнения обязательства по поставке товара, который не предусмотрен условиями договора поставки и нарушает положения статьи 525 ГК Украины. Суды предыдущих инстанций оставили без внимания отсутствие правовых оснований для возврата ответчиком предварительной оплаты за товар. Поставщик самостоятельно принял решение о её возврате с нарушением части второй статьи 693 ГК Украины при отсутствии соответствующего волеизъявления покупателя. Истец, напротив, избрал иной вариант — требовать передачи товара, заявив соответствующие исковые требования в рамках данного дела, что является надлежащим способом реализации такого права.

Позиция ВП ВС

Ключевой вопрос, который требует разрешения Великой Палатой Верховного Суда в данном деле, заключается в том, прекращается ли обязательство продавца поставить товар в случае истечения срока действия договора и возврата покупателю суммы предварительной оплаты (при отсутствии такого требования со стороны покупателя и иных оснований для прекращения обязательства).

Суд указал, что условием применения части второй статьи 693 ГК Украины является ненадлежащее исполнение продавцом своего обязательства по своевременной передаче товара покупателю. В случае наступления такого условия покупатель вправе действовать альтернативно: либо требовать передачи оплаченного товара от продавца, либо требовать возврата суммы предварительной оплаты. Возможность выбора определенного варианта правового поведения является исключительно правом покупателя, а не продавца.

Коллегия судей обратила внимание на то, что действительно положения статьи 693 ГК Украины предусматривают возможность для покупателя самостоятельно выбирать, требовать ли передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты.

Положение части второй статьи 693 ГК Украины, предусматривающее право покупателя требовать передачи оплаченного товара либо возврата суммы предварительной оплаты, неявно включает и право покупателя принять возврат суммы предварительной оплаты, осуществленный по инициативе продавца, либо возразить против этого и требовать передачи товара.

Возврат суммы предварительной оплаты, осуществленный по инициативе продавца, но принятый покупателем без возражений, является равнозначным возврату такой суммы по прямому требованию покупателя и влечет прекращение обязательства по соглашению сторон. Возврат суммы предварительной оплаты не влечет прекращения обязательства продавца передать товар, если покупатель без неоправданной задержки недвусмысленно возразил против такого возврата и заявил требование о передаче товара.

ВП ВС в целом согласилась с выводом Верховного Суда Украины, изложенным в постановлении от 24.06.2015 по делу № 904/5381/14, о том, что «само по себе истечение срока действия двусторонней сделки, исполнение которой осуществлено только одной стороной, не прекращает обязательственных правоотношений сторон этой сделки и не освобождает вторую сторону от ответственности за неисполнение своего обязательства».

Однако Великая Палата Верховного Суда обратила внимание на то, что следующее утверждение в этом постановлении — «безосновательный возврат ООО ВТФ «Авиас» предоплаты по спорному договору является односторонним отказом от исполнения обязательства, что является прямым нарушением обязательственного права (статья 525 ГК Украины)» — не является универсальным правовым выводом, а представляет собой оценку фактических обстоятельств конкретного дела.

Также ВП ВС отметила отличие данного дела от дела № 904/5381/14: там покупатель действовал оперативно — сразу заявил требования о поставке и без промедления обратился в суд, тогда как в данном деле такой модели поведения не было.

В данном случае покупатель после истечения срока поставки обратился лишь с требованием о штрафных санкциях, не требуя ни поставки товара, ни возврата предоплаты. После возврата средств и регистрации налоговой корректировки он не возражал против этого и длительное время не заявлял никаких требований к продавцу.

Следует отметить, что обращение истца к ответчику с претензией более чем через полгода после просрочки поставки товара не рассматривается Великой Палатой как признак недобросовестного поведения покупателя, поскольку на тот момент, во-первых, не истек срок договора и, во-вторых, продавец продолжал удерживать у себя сумму предоплаты.

После возврата предоплаты и уведомления о невозможности исполнения обязательства из-за войны покупатель длительное время не возражал против прекращения обязательств, не требовал поставки товара и не проявлял готовности исполнять свои обязанности, что обоснованно создало у продавца впечатление о принятии такой ситуации; обращение в суд с требованием о поставке произошло лишь впоследствии и при обстоятельствах дела свидетельствует скорее о попытке увеличить сумму неустойки, чем о реальном интересе в получении товара.

Суд указал: «Верховный Суд в своей практике последовательно придерживается принципа venire contra factum proprium (запрета противоречивого поведения), который базируется на древнеримской максиме non concedit venire contra factum proprium (никто не может действовать вопреки своему предыдущему поведению). Основой этой доктрины является принцип добросовестности. Поведение, противоречащее добросовестности и честной деловой практике, — это, в частности, поведение, не соответствующее предыдущим заявлениям или действиям стороны. При осуществлении своих прав лицо обязано воздерживаться от действий, которые могли бы нарушить права других лиц. Не допускаются действия, совершаемые с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (часть третья статьи 13 ГК Украины)».

Аналогичный подход согласуется с правовыми концепциями других демократических государств с развитой рыночной экономикой: доктриной estoppel в странах общего права, принципами Treu und Glauben и Verwirkung в немецком праве, doctrina de los actos propios в испанском праве и принципом loyaute contractuelle во французском праве.

Таким образом, на основании телеологического, функционального и системного толкования положений пункта 6 части первой статьи 3, части второй статьи 693 и части первой статьи 604 ГК Украины Великая Палата Верховного Суда пришла к выводу, что в данном деле имело место прекращение обязательств по соглашению сторон, поскольку покупатель своими конклюдентными действиями (длительным отсутствием возражений и четко выраженного требования о передаче товара) продемонстрировал принятие возвращенной продавцом предоплаты.

В связи с этим Великая Палата Верховного Суда отклонила доводы кассационной жалобы о том, что возврат предоплаты следует квалифицировать как односторонний отказ от исполнения обязательства.

Итак, ВП ВС сформировала практический подход: решающим является не сам факт возврата предоплаты, а реакция на него покупателя.

Если покупатель принимает средства и не возражает — обязательства прекращаются. Если же он оперативно возражает и требует поставку — обязательства сохраняются.

Таким образом, поведение сторон после нарушения договора становится ключевым фактором для определения правовых последствий.

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.