Повернення авансу без заперечень покупця виключає право вимагати поставку — ВП ВС

Питання правових наслідків повернення передоплати за договором поставки залишається одним із найбільш дискусійних у господарських спорах. Особливо це стосується ситуацій, коли сторони після повернення коштів поводяться пасивно або суперечливо.

У справі № 911/969/24 Велика Палата Верховного Суду уточнила підхід до застосування статті 693 ЦК України та фактично змістила акцент із самого факту повернення коштів на поведінку сторін після цього.

При цьому суд прямо спирався на принцип добросовісності та доктрину заборони суперечливої поведінки (venire contra factum proprium), а також звернувся до суміжних правових концепцій — зокрема, estoppel, Treu und Glauben, Verwirkung та doctrina de los actos propios, — підкресливши, що сторона не може діяти всупереч своїй попередній поведінці, якщо інша сторона обґрунтовано покладалася на неї.

Обставини справи

Позивач звернувся до господарського суду з позовом до відповідача про зобов’язання поставити сільськогосподарську техніку за договором поставки та стягнення пені за прострочення.

Позов обґрунтовано тим, що між сторонами укладено договір поставки. Покупець здійснив передоплату, однак постачальник у визначений строк товар не поставив.

Надалі постачальник повернув суму передоплати, посилаючись на форс-мажорні обставини. Покупець не заперечив проти такого повернення, зареєстрував податкове коригування та тривалий час не заявляв вимог щодо поставки товару.

Згодом покупець звернувся до суду з вимогою зобов’язати відповідача поставити товар та стягнути пеню.

Суд першої інстанції частково задовольнив позов: відмовив у зобов’язанні поставити товар, оскільки позивач фактично погодився з поверненням передоплати, водночас визнав правомірним нарахування пені та зменшив її розмір.

Апеляційний суд залишив рішення без змін.

Не погодившись із такими висновками, позивач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення судів у частині відмови в позові та ухвалити нове — про повне задоволення вимог, а також переглянути розподіл судових витрат.  Здійснене відповідачем повернення попередньої оплати за товар слід кваліфікувати як його односторонню відмову від виконання зобов`язання з поставки товару, яка не передбачена умовами договору поставки і порушує норми статті 525 ЦК України. Суди попередніх інстанцій залишили поза увагою відсутність правових підстав для повернення відповідачем попередньої оплати за товар. Постачальник самовільно прийняв рішення про її повернення у порушення норми частини другої статті 693 ЦК України за відсутності відповідного волевиявлення покупця. Позивач, навпаки, обрав інший варіант - вимагати передачі товару, пред`явивши відповідні позовні вимоги у межах цієї справи, що є належним способом реалізації такого права.

Позиція ВП ВС

Ключове питання, яке потребує вирішення Великою Палатою Верховного Суду в цій справі, полягає в тому, чи припиняється зобов'язання продавця поставити товар у разі закінчення строку дії договору та повернення покупцю суми попередньої оплати (без наявності такої вимоги з боку покупця та за відсутності інших підстав для припинення зобов`язання).

Суд зазначив, що умовою застосування частини другої статті 693 ЦК України є неналежне виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю. У разі настання такої умови покупець має право діяти альтернативно: або вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати. Можливість обрання певно визначеного варіанта правової поведінки боржника є виключно правом покупця, а не продавця.

Колегія суддів звернула увагу на те, що, дійсно, приписи статті 693 ЦК України передбачають можливість покупцю самостійно обирати, чи вимагати передати оплачуваний товар, чи повертати суму попередньої оплати.

Положення частини другої статті 693 ЦК України, яке передбачає право покупця вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати, неявно включає і право покупця прийняти повернення суми попередньої оплати, здійснене за ініціативою продавця, або заперечити проти цього і вимагати від продавця передачі товару.

Повернення суми попередньої оплати, здійснене з ініціативи продавця, але прийняте покупцем без заперечень, є рівнозначним поверненню такої суми за прямою вимогою покупця та має наслідком припинення зобов'язання за домовленістю сторін. Повернення суми попередньої оплати не має наслідком припинення зобов'язання продавця передати товар, якщо покупець без невиправданої затримки недвозначно заперечив проти такого повернення і висунув вимогу передати товар.

ВП ВС в цілому погодилась з висновком Верховного Суду України, викладеним у постанові від 24.06.2015 у справі № 904/5381/14, про те, що «саме по собі закінчення строку дії двостороннього правочину, виконання якого здійснено тільки однією стороною, не припиняє зобов'язальних правовідносин сторін цього правочину та не звільняє другу сторону такого правочину від відповідальності за невиконання нею свого обов'язку».

Однак Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на те, що наступне твердження у цій постанові - «безпідставне повернення ТОВ ВТФ «Авіас» передоплати за спірним договором є односторонньою відмовою від виконання зобов`язання, що є прямим порушенням зобов`язального права (стаття 525 ЦК України)» - є не універсальним висновком про застосування норми права, а висновком щодо правової оцінки фактичних обставин конкретної справи (на що вказує наявність у цьому реченні найменування однієї зі сторін справи).

Також ВП ВС звернула увагу на відмінність цієї справи від справи № 904/5381/14: там покупець діяв оперативно — одразу заявив вимоги про поставку та без зволікань звернувся до суду, тоді як у цій справі такої поведінки не було.

У цьому випадку покупець після спливу строку поставки звернувся лише з вимогою про штрафні санкції, не вимагаючи ні поставки товару, ні повернення передоплати. Після повернення коштів та реєстрації податкового коригування він не заперечував проти цього і тривалий час не заявляв жодних вимог до продавця.

Варто зауважити, що звернення позивача до відповідача з претензією більше, ніж через півроку після прострочення поставки товару не розглядається Великою Палатою як ознака недобросовісної поведінки покупця, адже на той час, по-перше, не закінчився строк договору і, по-друге, продавець продовжував утримувати у себе суму передоплати.

Після повернення передоплати та повідомлення про неможливість виконання зобов’язання через війну покупець тривалий час не заперечував проти припинення зобов’язань, не вимагав поставки товару і не виявляв готовності виконати свої обов’язки, що обґрунтовано створило для продавця враження про прийняття такої ситуації; звернення до суду з вимогою про поставку відбулося лише згодом і за обставин справи свідчить радше про намагання збільшити суму неустойки, ніж про реальний інтерес у отриманні товару.

Суд вказав: «Верховний Суд у своїй практиці послідовно дотримується принципу venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), який базується на давньоримській максимі non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). Основою цієї доктрини є принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України)».

Подібний підхід узгоджується також із правовими концепціями, яких дотримуються вищі суди інших демократичних держав із розвинутою ринковою економікою. Зокрема, у країнах загального права діє доктрина estoppel, відповідно до якої сторона не може посилатися на право або вимогу, якщо її попередня поведінка створила в іншої сторони обґрунтоване уявлення про відмову від такого права або про інший правовий стан, і ця інша сторона діяла, покладаючись на таку поведінку. У німецькому праві споріднені висновки випливають із принципу добросовісності (Treu und Glauben) та доктрини Verwirkung, згідно з якою право не підлягає судовому захисту, якщо управнена сторона протягом тривалого часу не здійснювала його, створивши тим самим у зобов`язаної сторони обґрунтоване переконання, що таке право більше не буде реалізоване. Аналогічний зміст має іспанська doctrina de los actos propios, яка виключає можливість діяти всупереч власній попередній поведінці, а також французький принцип loyaute contractuelle, що вимагає від сторін послідовної, чесної та передбачуваної поведінки під час здійснення договірних прав і обов`язків (при цьому Касаційний суд Франції прямо застосовує принцип nul ne peut se contredire au detriment d'autrui - ніхто не може суперечити собі на шкоду іншому). Таким чином, висновок про те, що сторона не може після тривалого прийняття певного правового стану посилатися на протилежну правову позицію, відповідає загальновизнаному в сучасному приватному праві стандарту добросовісності та правової визначеності.

Таким чином, на підставі телеологічного, функціонального й системного тлумачення положень пункту 6 частини першої статті 3, частини другої статті 693 і частини першої статті 604 ЦК України Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що у цій справі мало місце припинення зобов'язань за домовленістю сторін, адже покупець своїми конклюдентними діями (тривалою відсутністю заперечень і чітко висловленої вимоги щодо передачі товару) продемонстрував прийняття повернутої продавцем передоплати. А оскільки це відбулося після закінчення строку договору в цій ситуації відсутні підстави ставити питання про недотримання вимог статті 654 ЦК України стосовно форми зміни або розірвання договору.

У зв`язку з наведеним, ВП ВС відхилила доводи касаційної скарги позивача про те, що повернення попередньої оплати за товар за обставин цієї справи слід кваліфікувати як його односторонню відмову від виконання зобов`язання з поставки товару.

Отже, ВП ВС сформувала практичний підхід: вирішальним є не сам факт повернення передоплати, а реакція на нього покупця.

Якщо покупець приймає кошти та не заперечує, зобов’язання припиняються. Якщо ж він оперативно заперечує і вимагає поставку — зобов’язання зберігаються.

Таким чином, поведінка сторін після порушення договору стає ключовим фактором для визначення правових наслідків.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.