Правительство планирует масштабное обновление корпоративного законодательства: каких изменений ждать
Кабинет Министров Украины утвердил Национальную программу адаптации законодательства Украины к праву Европейского Союза (acquis ЕС) (Постановление от 01 апреля 2026 г. № 438). Программа ставит амбициозную цель: к 2027 году сделать украинские компании понятными, предсказуемыми и безопасными для западного капитала.
Согласно разделу 6 «Корпоративное право», Национальной программой определено 16 целей, из которых:
— 14 имеют транспозиционный характер и предусматривают имплементацию 29 актов права Европейского Союза (acquis ЕС);
— 2 имеют институциональный характер.
Право Европейского Союза (acquis ЕС) в сфере корпоративного права основывается на положениях Договора о функционировании ЕС (ДФЕС), которые определяют свободу учреждения компаний и предоставляют ЕС компетенцию гармонизировать корпоративное законодательство государств-членов.
В частности, статьи 49–55 ДФЕС предусматривают гарантирование прав физических и юридических лиц создавать предприятия в любом государстве-члене, обеспечение равных условий для осуществления предпринимательской деятельности, формируют правовую основу актов права Европейского Союза (acquis ЕС) относительно признания компаний, мобильности бизнеса, трансформаций и трансграничного слияния.
В свою очередь, статья 114 ДФЕС является основой для принятия актов относительно финансовой отчетности, аудита, прозрачности и корпоративного управления, если они прямо связаны с функционированием внутреннего рынка.
На уровне ЕС существуют общие правила относительно требований к созданию, регистрации и раскрытию информации о компании, дополнительные правила относительно бухгалтерского учета и финансовой отчетности, а также обязательного аудита. Таким образом, эта сфера имеет фундаментальное значение для правовой базы, регулирующей деятельность предприятий, влияет на экономическую стабильность, привлечение инвестиций и развитие конкурентной среды.
Согласно оценкам Еврокомиссии за прошлый год, Украина уже имеет «определенный уровень подготовки», однако законодательство лишь частично согласовано с правом Европейского Союза (acquis ЕС):
в сфере создания обществ и требований к капиталу — необходимо дальнейшее согласование с нормами права Европейского Союза (acquis ЕС) об условиях ничтожности компаний и ее последствий для них, требований по поддержанию капитала, таких как взыскание незаконно распределенных средств, установление условий выкупа акций в уставе компании и опубликование сообщения о выкупе в национальном реестре предприятий, а также включение правил об отступлении от требования о предоставлении экспертного заключения в случае взносов в форме, отличной от денежной;
в сфере слияния и разделения акционерных обществ — необходимо дальнейшее согласование с требованиями относительно рассмотрения проекта условий, экспертного заключения, внедрения разделения путем приобретения, недействительности внутренних слияний и разделений, а также правами работников как на слияние, так и на разделение путем приобретения, а также более четко определить право кредиторов обращаться в соответствующий административный или судебный орган за надлежащими гарантиями;
в части требований к раскрытию информации и цифровым инструментам и процессам — необходимо внедрить отдельные элементы единого государственного реестра, прежде всего возможность обновления данных о компаниях в режиме онлайн, доступ к финансовым отчетам в реестре предприятий и к полной регистрации компаний в режиме онлайн, а также согласование технического формата информации о дисквалифицированных директорах; относительно корпоративного управления.
В сфере прав акционеров отсутствуют требования, касающиеся прозрачности посредников и политики привлечения акционеров.
В сфере предложений о поглощении нерешенными вопросами остаются процесс получения контроля над компанией, защита миноритарных акционеров и назначение органа, ответственного за надзор за соблюдением законодательства; относительно корпоративной отчетности.
Необходимо привести законодательство Украины в соответствие с правом Европейского Союза (acquis ЕС), учитывая текущие изменения в праве Европейского Союза (acquis ЕС).
Вместе с тем, законодательство Украины не соответствует праву Европейского Союза (acquis ЕС) в сферах трансграничных преобразований, слияний и разделений обществ с ограниченной ответственностью, а также в части законодательства, касающегося европейской компании, европейского объединения экономических интересов и европейского кооперативного общества.
В Украине существуют механизмы предотвращения коррупции в учреждениях, ответственных за регулирование и надзор за соблюдением законодательства об обществах.
В то же время необходимо усилить потенциал органов надзора относительно случаев конфликта интересов, инсайдерской торговли и других нарушений в корпоративном секторе, соблюдения правил корпоративного управления в целом. Программа предусматривает пять ключевых векторов трансформации:
- Цифровизация и «Бизнес без границ»
Одной из наиболее ожидаемых задач является внедрение европейского уникального идентификатора (EUID) и интеграция украинского реестра с европейской системой BRIS. За это ответственны Минюст и Минцифры, а срок исполнения — декабрь 2027 года.
Для этого нужно разработать и принять Закон Украины о внесении изменений в Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» относительно дальнейшего расширения и совершенствования использования цифровых инструментов и процессов во время государственной регистрации юридических лиц.
Что это даст? Обновление данных о компаниях в режиме онлайн и полный доступ к финансовым отчетам в пределах всего ЕС. Это снимает барьеры для трансграничных преобразований, слияний и разделений.
- Защита миноритариев и права акционеров
Европейские стандарты требуют, чтобы голос небольшого инвестора не терялся в интересах мажоритарных владельцев.
Программа предусматривает имплементацию Директивы (ЕС) 2017/828 относительно поощрения долгосрочного привлечения акционеров. Необходимо разработать и принять Закон Украины о внесении изменений в Закон Украины «Об акционерных обществах» относительно порядка получения контроля в компании, защиты миноритарных акционеров при наличии контролера, применения обязанности сохранять профессиональную тайну к лицам, работавшим в компетентных органах акционерных обществ.
Новации здесь — это прозрачность посредников, четкий контроль за вознаграждениями директоров и обязательная идентификация акционеров для содействия осуществлению их прав.
- Эра «Устойчивого развития» (ESG-отчетность)
Украина готовится к внедрению революционной Директивы (ЕС) 2022/2464 относительно корпоративной отчетности об устойчивом развитии. Крупные компании будут обязаны отчитываться не только о прибылях, а и о своем влиянии на экологию, социальные стандарты и права человека (процедура due diligence). Это станет ключевым условием для получения кредитов от международных финансовых институтов.
- Европейские формы юридических лиц
До декабря 2027 года в украинском законодательстве должны появиться абсолютно новые организационно-правовые формы: Европейская компания (SE); Европейское объединение по экономическим интересам (EEIG); Европейское кооперативное общество (SCE). Это позволит украинскому бизнесу действовать в пределах ЕС как единое юридическое лицо, без необходимости создавать отдельные дочерние компании в каждой стране.
- Антикоррупционный щит и надзор
Особый акцент программа делает на усилении полномочий НКЦБФР. До июля 2026 года планируется обновить механизмы предотвращения инсайдерской торговли и конфликта интересов. Внедряется жесткий список инсайдеров и правила «зондирования» рынка, чтобы предотвратить злоупотребления на рынках капитала.
Автор: Тарас Лученко
Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER и WhatsApp, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.
