Постанова КГС ВС щодо статуту товариства з обмеженою відповідальністю

Учасник ТОВ звернулася з позовом до ТОВ про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників (Збори-1) про затвердження статуту у новій редакції; визнання недійсними окремих пунктів статуту, які затверджені оскаржуваним рішенням загальних зборів; скасування реєстраційної дії; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників (Збори-2); визнання недійсним статуту, затвердженого оскаржуваним рішенням; скасування реєстраційної дії. Позов мотивований тим, що зареєстрована за наслідками Зборів-1 нова редакція статуту товариства містить зміни в положення щодо кворуму загальних зборів, питання про внесення яких не було предметом обговорення та не вирішувалося на Зборах-1. Також зазначено, що Збори-2 проведені з порушенням встановленого порядку у зв'язку з ненаданням позивачу можливості для ознайомлення з документами, внесеними до порядку денного, внесенням змін до статуту без включення відповідних питань до порядку денного загальних зборів, їх обговорення та прийняття рішення.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у позові відмовлено. Постановою КГС Касаційний господарський суд у справі №924/156/18 рішення судів попередніх інстанцій скасовано, справу передано на новий розгляд до місцевого господарського суду з огляду на таке.

КГС ВС вважає помилковим висновок судів першої та апеляційної інстанцій про те, що підписання усіма учасниками ТОВ нової редакції статуту без зауважень та заперечень свідчить про наявність згоди усіх присутніх учасників на прийняття рішення про викладення статуту повністю в новій редакції, незважаючи на відсутність цього питання в протоколі загальних зборів учасників. На думку КГС ВС, саме по собі зазначення у протоколі Зборів-1 про прийняття рішення щодо затвердження статуту ТОВ у новій редакції у зв'язку зі змінами складу учасників не може свідчити про усвідомлення учасниками товариства суті інших змін до статуту (окрім змін щодо складу учасників), які запропоновано розглянути на загальних зборах учасників, а відтак, і про наявність їх волевиявлення на прийняття рішення щодо внесення інших змін.

Крім того, суди не з'ясували наявність відомостей про надання можливості ознайомитися з проектом статуту ТОВ усім учасникам, які приймали рішення про викладення статуту в новій редакції, до проведення Зборів-1.

Колегія суддів підкреслила, що суди попередніх інстанцій належним чином не з'ясували обставини щодо наявності волевиявлення учасників ТОВ під час прийняття рішень Зборів-1 на внесення до статуту конкретних змін (окрім складу учасників), зокрема щодо кількості учасників, необхідної для кворуму зборів, щодо внесення зазначеного питання до порядку денного та винесення його на голосування.

Також судами попередніх інстанцій не з'ясовано обставини щодо вжиття ТОВ будь-яких організаційних заходів, спрямованих на реальне забезпечення можливості учасників ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного Зборів-2, та повідомлення учасників про такі заходи.

Відповідна правова позиція відображена у постанові №924/156/18 КГС ВС.

Нагадаємо, раніше «Судово-юридична газета» писала, що Вища рада правосуддя розглядає кандидатів до Верховного Суду. Всього буде розглянуто 39 рекомендацій до КЦС та КГС.