Решение участников общества об отмене решения о ликвидации ООО принимается простым, а не квалифицированным большинством голосов — КХС ВС

При принятии решения об отмене решения о ликвидации ООО применяется норма ч. 4 ст. 34 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», которая предусматривает, что решения общего собрания участников по вопросам, не отнесенным к тем, которые принимаются квалифицированным большинством либо единогласно, принимаются простым большинством голосов всех участников общества, имеющих право голоса. Аналогия закона относительно применения требования квалифицированного большинства (3/4 голосов), установленного для принятия решения о ликвидации, не применяется к решению об отмене решения о ликвидации, поскольку такие правоотношения прямо урегулированы законом. Применение аналогии закона допускается лишь при отсутствии правового регулирования спорных отношений и при наличии закона, регулирующего подобные отношения.

К такому выводу пришла коллегия судей Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда по делу от 28 октября 2025 года № 910/13305/24.

Участник ООО обратился в суд с иском к ООО и государственному регистратору о признании недействительными решений общего собрания участников общества об отмене решения о прекращении ООО путем ликвидации; признании противоправным регистрационного действия; отмене записи регистратора в ЕГР.

Истец обосновывал исковые требования тем, что решение об отмене решения собрания о ликвидации ООО, которое ранее было принято единогласно всеми участниками общества, является незаконным из-за отсутствия необходимого количества голосов участников общества, поскольку принято простым большинством голосов, а не квалифицированным.

Хозяйственный суд отказал в иске. Апелляционный хозяйственный суд отменил решение хозяйственного суда и принял новое решение — об удовлетворении иска. КХС ВС отменил постановление апелляционного хозяйственного суда и оставил в силе решение местного хозяйственного суда.

Кассационный суд отметил, что решение об отмене решения о прекращении общества относится к перечню решений, предусмотренных п. 14 ч. 2 ст. 30 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (в редакции, действующей на день принятия обжалуемого решения общего собрания), в частности к иным решениям, отнесенным законом к компетенции общего собрания участников, поэтому такое решение принимается большинством голосов всех участников общества, имеющих право голоса по соответствующим вопросам.

Спорные правоотношения относительно необходимого количества голосов для принятия решения об отмене решения о ликвидации урегулированы в ч. 4 ст. 34 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», поэтому суд апелляционной инстанции не имел оснований для применения по аналогии закона нормы ч. 2 ст. 34 этого Закона при определении необходимого количества голосов участников для принятия общим собранием решения о ликвидации общества.

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.