Перемога в торгах із продажу акцій не гарантує укладення договору купівлі-продажу з переможцем, — Верховний Суд

Перемога в торгах не є безумовною підставою для укладення договору купівлі-продажу акцій з переможцем, якщо основною умовою для укладення такого договору була відсутність заяв акціонера / акціонерів про намір скористатися переважним правом на придбання акцій на умовах і за ціною, що визначена в ході проведення аукціону кращою (максимальною). Натомість факт реалізації переважного права акціонером чи акціонерами, відповідно до умов продажу спірних акцій, є підставою для неукладення біржового контракту з переможцем торгів.

Таких висновків дійшла колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 910/3748/20.

Обставини справи:

У серпні 2019 року позивач став переможцем торгів з продажу акцій ПрАТ, які належали банку, що перебував у стані ліквідації. Пізніше відповідач як акціонер ПрАТ скористався переважним правом і поза фондовою біржею уклав із банком договір купівлі-продажу на всі вказані акції.

Позивач вважав, що договір було укладено з порушенням строків дії переважного права акціонерів ПрАТ та з порушенням принципу пропорційності.

Господарський суд позов задовольнив частково, визнав недійсним договір купівлі-продажу поза фондовою біржою простих іменних акцій емітента ПрАТ, у задоволенні решти позовних вимог відмовив. Апеляційний господарський суд скасував рішення суду першої інстанції в частині задоволення позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів, прийнявши в цій частині нове рішення – про відмову в задоволенні позовних вимог, в іншій частині рішення залишив без змін.

КГС ВС зазначив, що суди попередніх інстанцій правомірно відхилили аргументи позивача про те, що спірний договір був укладений із порушенням строків дії відповідного переважного права відповідача на купівлю акцій, оскільки положеннями ч. 3 ст. 7 Закону України «Про акціонерні товариства» (тут і далі в редакції, чинній на момент продажу акцій ПрАТ, що належали банку) передбачено лише строк, протягом якого акціонер повинен повідомити про намір реалізувати своє переважне право. Жодних обмежень у строках щодо укладення договору купівлі-продажу акцій з акціонером, який скористався переважним правом, такі положення не містять.

Водночас суд апеляційної інстанції обґрунтовано відхилив аргументи позивача про те, що спірний правочин був вчинений без застосування принципу пропорційності, оскільки принцип пропорційності, передбачений ч. 3 ст. 7 Закону України «Про акціонерні товариства», не стосується третіх осіб (осіб, які не є акціонерами ПрАТ) і застосовується в разі, якщо декілька акціонерів виявили бажання скористатися переважним правом на придбання акцій, запропонованих акціонером третій особі. Якщо ж лише один акціонер виявив бажання скористатися переважним правом на придбання акцій, такий принцип не застосовується і в такого акціонера виникає право на придбання всіх акцій, запропонованих третій особі.

Колегія суддів також відхилила аргументи скаржника про порушення ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, оскільки у справі, що переглядалася, позивач був ознайомлений з умовами продажу акцій ПрАТ.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.