Верховний Суд висловився стосовно способу захисту корпоративних прав

Належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне, зокрема, відновити розмір статутного капіталу та/або розміри часток у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

На цьому наголосив Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі №  907/155/19.

Обставини справи

Так, суть справи полягала в тому, що позивач просив суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю та статуту ТОВ.

Позовні вимоги обґрунтовував тим, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю, на яких прийняті спірні рішення, проведені з недотриманням процедури скликання та проведення загальних зборів учасників, оскільки позивача не було повідомлено про проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю, а самі збори проведені за відсутності кворуму.

Спірними рішеннями загальних зборів учасників ТОВ збільшено статутний капітал товариства, внаслідок чого розмір частки позивача зменшився з 41,19% до 3,2084%, а отже, порушено корпоративні права позивача на участь в управлінні товариством, право позивача на отримання певної частки прибутку (дивідендів) товариства та активів у разі ліквідації останнього пропорційно до розміру частки позивача у статутному капіталі.

Рішенням суду першої інстанції позов задоволено. Постановою апеляційного суду рішення суду першої інстанції в частині задоволення позовних вимог скасовано та прийнято нове рішення в цій частині, яким у задоволенні позову відмовлено.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що позовні вимоги про визнання недійсними спірних рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю та статуту Товариства з обмеженою відповідальністю в редакціях, затверджених цими рішеннями загальних зборів, не відповідають належним та ефективним способам захисту порушених прав та/або інтересів, передбаченим статтею 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними до товариств з обмеженою відповідальністю, оскільки обрані позивачем у даному випадку способи захисту не спроможні призвести до відновлення порушених прав з огляду на те, що задоволення цих позовних вимог не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Належним способом захисту у даному випадку є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, що враховує баланс інтересів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю та самого Товариства з обмеженою відповідальністю.

Висновок Верховного Суду

ВС зазначив, що у частині 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (у редакції, чинній з 17.06.2018) міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і вичерпним. Тобто у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого, як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, є спеціальними для зазначених товариств.

Крім того, відповідно до законодавства, яке регулює відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб (з урахуванням внесених до нього змін), право ініціювати реєстрацію змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства мають позивач або уповноважена ним особа (у разі ухвалення судового рішення про задоволення позову).

ВС зазначив, що така реєстрація в державному реєстрі здійснюється (у тому числі за ініціативою позивача) з метою фіксації змін відомостей про юридичну особу, засвідчення державою змін у статутних документах товариства, що відбулися на підставі відповідних юридичних фактів.

Отже, належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема відновити розмір статутного капіталу та/або розміри часток у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Належність та ефективність такого способу захисту порушених прав обумовлюється балансом інтересів усіх учасників і самого товариства. Тобто ухвалюючи рішення про задоволення такого позову одного з учасників товариства, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства включаючи колишніх учасників, також не збігаються.

Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства, та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. (Аналогічні висновки щодо балансу інтересів, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16).

ВС зауважив, що судом апеляційної інстанції вірно зазначено, що з огляду на баланс інтересів усіх учасників Товариства з обмеженою відповідальністю та самого Товариства з обмеженою відповідальністю судове рішення у даній справі (у разі задоволення позову) буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників Товариства з обмеженою відповідальністю як колишніх, так і існуючих.

Враховуючи викладене, позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, визнання недійсним статуту чи зміни до нього не відповідають належним та ефективним способам захисту, передбаченим законом, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Верховний Суд залишив постанову Західного апеляційного господарського суду без змін.

Раніше «Судово-юридична газета» писала, що ВС висловився щодо переоформлення права постійного користування земельною ділянкою.