Особенности наследования корпоративных прав: судья БП ВС Ольга Ступак разъяснила судебную практику
Право на долю в уставном капитале и корпоративные права – это разные категории, и эта разница определяет все: от юрисдикции спора до объема прав наследника. Об этом сказала судья Большой Палаты Верховного Суда Ольга Ступак на научно-практическом вебинаре «Корпоративные права: наследование, безвестное отсутствие. Охрана и управление корпоративными правами», информирует ВС.
Ольга Ступак выступила на тему «Наследование права на долю в уставном капитале VS корпоративные права в практике Верховного Суда».
Она обратила внимание на вопрос юрисдикции споров соответствующей категории. Отметила, что это один из наиболее дискуссионных вопросов, поскольку дела находятся на границе гражданского и хозяйственного судопроизводства. Проблема состоит в том, что право на долю в уставном капитале юридического лица как имущественное право в понимании ст. 190 ГК Украины входит в состав наследства. Вместе с тем право на участие в обществе как разновидность корпоративных прав не наследуется (п. 2 ч. 12 ст. 1219 ГК Украины).
Судья также отметила, что к Правилам ведения нотариального делопроизводства была добавлена форма № 20-1 – свидетельство о полномочиях управляющего наследством в отношении корпоративных прав. Согласно этой форме полномочия управляющего действуют вплоть до момента, когда все наследники получат свидетельство о праве на наследство на корпоративные права. Это принципиально отличается от срока по договору управления наследством, который заканчивается раньше – когда наследники появились или приняли наследство.
Кроме того, Ольга Ступак отметила, что со смертью участника ООО: наследуется право на долю в уставном капитале, тогда как управлению подлежат корпоративные права (а это разные вещи). Управляющий по договору совершает действия для сохранения наследства, и в контексте ООО это прежде всего участие в управлении обществом вместо умершего участника. Однако такое участие является именно корпоративным правом (п. 1 ч. 3 ст. 96-1 ГК Украины), а не наследственным. Следовательно, наследственные и корпоративные отношения тесно переплетены, но они имеют собственную специфику и не являются тождественными.
Судебная практика выработала подход, что определяющим в отношении юрисдикции споров является не состав сторон, а предмет спора и основание требования. Хозяйственная юрисдикция применяется, когда истец обосновывает требования нарушением корпоративных прав – тогда установление наличия или отсутствия таких прав осуществляет хозяйственный суд (постановление ВП ВС от 11 июня 2019 года по делу № 917/1338/18).
К хозяйственной юрисдикции также относятся требования относительно определения размера уставного капитала и долей участников общества, если наследникам отказано в принятии в состав участников.
Ольга Ступак рассказала, что в 2025 году Объединенная палата КГС ВС пыталась передать вопрос юрисдикции на рассмотрение ВП ВС. Однако Большая Палата вернула дело, указав, что соответствующие выводы уже сформулированы, в частности в постановлении от 4 июля 2023 года по делу № 686/20282/21. Дело касалось оспаривания свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов в случае смерти одного из них. ВП ВС подтвердила, что такие отношения являются семейными и наследственными, а следовательно дело относится к гражданской юрисдикции.
Также судья привела вывод, что спор в защиту несовершеннолетних детей в порядке наследования после смерти родителей – участников общества рассматривается в порядке гражданского судопроизводства (постановление ВП ВС от 2 марта 2020 года по делу № 759/8866/18).
Так же гражданский суд рассматривает требование о взыскании с общества стоимости части имущества в связи с тем, что лица, которые приобрели право собственности на долю в порядке наследования, не получили соответствующего расчета, то есть когда истцы так и не стали участниками общества (постановление ВП ВС от 7 августа 2019 года по делу № 320/4574/17).
В постановлении от 27 февраля 2019 года по делу № 761/27538/17 ВП ВС сделала вывод, что иски физических лиц, которых не включили в состав участников на основании решения общих собраний, также рассматриваются гражданским судом, поскольку такие лица в силу факта принятия наследства еще не считаются участниками общества.
Относительно рассмотрения дел соответствующей категории по существу Ольга Ступак отметила, что судебная практика четко разграничивает имущественные права наследника и его корпоративные права как участника.
Она обратила внимание на постановление Кассационного хозяйственного суда в составе ВС от 26 февраля 2026 года по делу № 917/1242/23 относительно включения в состав участников предприятия наследников с определением их долей. Суд сделал вывод, что действия участников, направленные на обновление сведений в уставе и подтверждение состава участников после наследования, не требуют единогласного голосования 100 % участников, поскольку не изменяют соотношение долей между ними, а лишь фиксируют уже приобретенные права наследников, подтвержденные документами о наследовании.
В другом деле суд установил, что по состоянию на дату проведения общих собраний истец приобрел право собственности только на одну треть доли в уставном капитале размером 50 %, но не имел права принимать участие в управлении делами общества. До момента вступления наследника в состав участников закон не наделяет его правом участия в общих собраниях и не обязывает учитывать его голос при принятии решений (постановление КГС ВС от 3 марта 2026 года по делу № 924/68/25).
Кроме того, Ольга Ступак проанализировала выводы ВС относительно: оспаривания решений общества наследником (здесь судебная практика демонстрирует два противоположных подхода в зависимости от обстоятельств дела), полномочий управляющего наследством (этот вопрос является одним из самых сложных, и судебная практика здесь особенно интересна); оформления наследства и вступления в общество; наследования прав и обязанностей, связанных с долей, и др.
Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER и WhatsApp, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.
