Директор не может обжаловать исключение юрлица из состава членов палаты из-за нарушения собственных корпоративных прав — ВС
Решение Президиума Региональной торгово-промышленной палаты об исключении юридического лица из состава членов палаты может нарушать права такого юридического лица, а не его директора, который как уполномоченный представитель этого юридического лица был избран в состав Президиума. Директор юридического лица — члена палаты не является самостоятельным членом палаты, поэтому обжалование им такого решения по основаниям нарушения его права на участие в управлении палатой является основанием для отказа в удовлетворении иска в связи с недоказанностью нарушения его корпоративных прав. К такому выводу пришел КХС ВС.
Предметом рассмотрения КХС ВС стала кассационная жалоба РТПП по делу по иску директора ООО к РТПП, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, о признании недействительным решения внеочередного заседания Президиума, оформленного протоколом, об исключении из членов Палаты.
Исковые требования мотивированы тем, что истец, являясь директором ООО, был избран в состав Президиума Палаты сроком на пять лет. Однако ответчик принял решение об исключении из состава членов Палаты пяти юридических лиц. В нарушение требований устава процедура созыва внеочередного заседания Президиума соблюдена не была, поскольку истец не был надлежащим образом уведомлен о месте, дате и времени проведения заседания, а также о повестке дня. Указанные нарушения привели к лишению истца как члена Президиума Палаты возможности принять участие в заседании руководящего органа.
Хозяйственный суд принял решение о закрытии производства по делу в части признания недействительным решения заседания внеочередного президиума РТПП, а также в части исключения ООО из членов РТПП. В удовлетворении остальной части иска было отказано.
Постановлением апелляционного хозяйственного суда решение суда первой инстанции отменено и принято новое решение, которым иск удовлетворен и признано недействительным решение заседания внеочередного Президиума РТПП.
ОЦЕНКА СУДА
Как отметил КГС ВС, право на участие в управлении юридическим лицом имеют участники (учредители, акционеры, пайщики) юридического лица, в том числе через своих уполномоченных представителей.
Директор ООО является уполномоченным представителем (руководителем) ООО, исключенного спорным решением из состава членов РТПП, однако не является членом РТПП.
Учитывая обстоятельства дела, КГС ВС согласился с выводами местного суда о том, что корпоративные права истца спорным решением не нарушены.
В то же время выводы апелляционного суда являются противоречивыми, поскольку суд, указывая, что спор по данному делу в понимании статьи 20 ХПК Украины является именно корпоративным, отмечает, что он связан с обжалованием членом одного из руководящих органов Палаты решения, принятого этим органом (Палатой), которое непосредственно касается прав, обязанностей и интересов этого члена как должностного лица и не касается защиты частных (личных) интересов истца как физического лица.
Однако права члена руководящего органа не являются корпоративными, поскольку он представляет в этом органе именно члена Палаты — ООО как директор этого общества.
Учитывая изложенное, КГС ВС пришел к выводу, что решение Президиума об исключении из состава членов РТПП юридического лица может нарушать права такого юридического лица, а не его директора, который как представитель этого юридического лица был избран в состав Президиума РТПП.
Апелляционный хозяйственный суд, сославшись на то, что стороной в корпоративном споре может быть, в частности, участник предприятия, который обосновывает исковые требования нарушением его корпоративных прав, оставил без внимания, что в данном споре истцом является не член РТПП, а его директор, являющийся членом Президиума.
Кроме того, удовлетворяя исковые требования, апелляционный хозяйственный суд также не учел, что постановлением апелляционного хозяйственного суда от 09.04.2025 по делу № 916/1959/24 уже признано недействительным решение заседания внеочередного президиума РТПП в части исключения ООО из членов РТПП.
Таким образом, местный хозяйственный суд, приняв во внимание, что директор ООО является уполномоченным представителем (руководителем) ООО, однако не является членом РТПП, пришел к обоснованному выводу о том, что корпоративные права истца спорным решением не нарушены.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы постановление апелляционного хозяйственного суда отменено, а решение хозяйственного суда оставлено в силе.
С полным текстом постановления КХС ВС от 09.04.2026 по делу № 916/2834/24 можно ознакомиться по ссылке.
Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER и WhatsApp, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.
