Директор не може оскаржувати виключення юрособи зі складу членів палати через порушення власних корпоративних прав — ВС
Рішення Президії Регіональної торгово-промислової палати про виключення юридичної особи зі складу членів палати може порушувати права такої юридичної особи, а не її директора, який як уповноважений представник цієї юридичної особи був обраний до складу Президії. Директор юридичної особи – член палати не є самостійним членом палати, а тому оскарження ним такого рішення з підстав порушення його права на участь в управлінні палатою є підставою для відмови у задоволенні позову у зв'язку з недоведеністю порушення його корпоративних прав. Такого висновку дійшов КГС ВС.
Предметом розгляду КГС ВС стала касаційна скарга РТПП у справі за позовом директора ТОВ до РТПП, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, про визнання недійсним рішення позачергового засідання Президії, оформленого протоколом, про виключення з членів Палати.
Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач, будучи директором ТОВ, був обраний до складу Президії Палати строком на п`ять років. Проте відповідач прийняв рішення про виключення зі складу членів Палати 5 юридичних осіб. У порушення вимог статуту процедуру скликання позачергового засідання Президії дотримано не було, оскільки позивач не був належним чином повідомлений про місце, дату та час проведення засідання, а також про порядок денний. Вказані порушення призвели до позбавлення позивача як члена Президії Палати можливості взяти участь у засіданні керівного органу.
Господарський суд ухвалив рішення про закриття провадження у справі в частині визнання недійсним рішення засідання позачергової президії РТПП, а також у частині виключення ТОВ із членів РТПП. У задоволенні решти позову – відмовлено.
Постановою апеляційного господарського суду рішення суду першої інстанції скасовано та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено і визнано недійсним рішення засідання позачергової Президії РТПП.
ОЦІНКА СУДУ
Як зазначив КГС ВС, право на участь в управлінні юридичною особою мають учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи, зокрема через своїх уповноважених представників.
Директор ТОВ є уповноваженим представником (керівником) виключеного спірним рішенням зі складу членів РТПП ТОВ, проте не є членом РТПП.
Зважаючи на обставини справи, КГС ВС погодився з висновками місцевого суду про те, що корпоративні права позивача не порушені спірним рішенням.
Натомість висновки апеляційного суду суперечливі, оскільки суд, зазначаючи, що спір у цій справі в розумінні статті 20 ГПК України є саме корпоративним, вказує, що він пов’язаний з оскарженням членом одного із керівних органів Палати рішення, прийнятого таким органом (Палатою), яке безпосереднього стосується прав, обов’язків та інтересів цього члена як посадової особи та не стосується захисту приватних (особистих) інтересів позивача як фізичної особи.
Проте права члена керівного органу не є корпоративними, оскільки він представляє в цьому органі саме члена Палати – ТОВ як директор цього товариства.
З огляду на наведене КГС ВС дійшов висновку, що рішення Президії про виключення зі складу членів РТПП юридичної особи може порушувати права такої юридичної особи, а не її директора, який як представник цієї юридичної особи був обраний до складу Президії РТПП.
Апеляційний господарський суд, пославшись на те, що стороною у корпоративному спорі може бути, зокрема, учасник підприємства, який обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, залишив поза увагою, що в цьому спорі позивачем є не член РТПП, а його директор, який є членом Президії.
Крім того, задовольняючи позовні вимоги, апеляційний господарський суд також не врахував, що постановою апеляційного господарського суду від 09.04.2025 у справі № 916/1959/24 вже визнано недійсним рішення засідання позачергової президії РТПП в частині виключення ТОВ із членів РТПП.
Таким чином, місцевий господарський суд, взявши до уваги, що директор ТОВ є уповноваженим представником (керівником) ТОВ, проте не є членом РТПП, дійшов обґрунтованого висновку, що корпоративні права позивача спірним рішенням не порушені.
За результатами розгляду касаційної скарги постанову апеляційного господарського суду скасовано, рішення господарського суду залишено в силі.
З повним текстом постанови КГС ВС від 09.04.2026 у cправі № 916/2834/24 можна ознайомитись за посиланням.
Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER та WhatsApp, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.
